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　　“一些跨國(guó)公司的目標(biāo)是必須控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、未來(lái)預(yù)期年收益率必須高于15%，這三條目前正在成為一些跨國(guó)公司在中國(guó)并購(gòu)活動(dòng)的基本要求。如果聽?wèi){發(fā)展，將十分危險(xiǎn)?！痹?006年3月4日召開的政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會(huì)上，國(guó)家統(tǒng)計(jì)局原局長(zhǎng)李德水的一席發(fā)言，震驚四座。

　　作為老工業(yè)基地的東北地區(qū)，由于大量國(guó)有企業(yè)面臨改制，在此過程中，蜂擁而至的外國(guó)投資者正使原有的鼓勵(lì)引資政策面臨產(chǎn)業(yè)安全的質(zhì)疑。

　　2003年10月，中共中央、國(guó)務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于振興東北地區(qū)等老工業(yè)基地的若干意見》，標(biāo)志著振興東北地區(qū)老工業(yè)基地的戰(zhàn)略正式實(shí)施。

　　然而，東北傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)比重大，國(guó)有企業(yè)多，歷史包袱重，資產(chǎn)質(zhì)量差，負(fù)債率高，技術(shù)更新改造難度大等現(xiàn)實(shí)問題給東北振興提出了很大的難題。正是在此背景下，國(guó)家提出了大力支持東北老工業(yè)基地?cái)U(kuò)大開放、招商引資的諸多政策。

　　“可以說(shuō)，國(guó)家對(duì)振興東北所提出的招商引資戰(zhàn)略，為今天的東北繁榮做出了巨大貢獻(xiàn)?！敝袊?guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究所副所長(zhǎng)桑百川對(duì)記者說(shuō)，但跨國(guó)并購(gòu)近年來(lái)呈現(xiàn)的快速發(fā)展態(tài)勢(shì)，以及跨國(guó)公司并購(gòu)裝備制造業(yè)骨干企業(yè)漸成潮流的態(tài)勢(shì)卻不能不讓人們對(duì)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)安全擔(dān)心。

　　部分外資引進(jìn)質(zhì)量遭質(zhì)疑

　　作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家，桑百川本人對(duì)東北區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著多年的跟蹤研究。在跨國(guó)公司對(duì)我國(guó)企業(yè)并購(gòu)越來(lái)越多的情況下，作為專業(yè)研究人員，他本人也有著比常人更多的擔(dān)心。

　　他說(shuō)，我國(guó)一些裝備制造業(yè)企業(yè)在與外資重組時(shí)，常常是空有良好的愿望，卻缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略設(shè)計(jì)和有效的談判線路設(shè)計(jì)，由于擔(dān)心優(yōu)質(zhì)子公司被總公司其他劣質(zhì)企業(yè)拖垮，便急于重組資產(chǎn)，饑不擇食，造成的結(jié)果往往是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被跨國(guó)公司并購(gòu)，劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而在將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國(guó)公司合資時(shí)，又輕易放棄合資企業(yè)的控股權(quán)，導(dǎo)致中方母公司未來(lái)的發(fā)展之路越來(lái)越艱難，失去了原有的技術(shù)、品牌和市場(chǎng)，未來(lái)企業(yè)的技術(shù)路線和技術(shù)研發(fā)都取決于跨國(guó)公司的戰(zhàn)略安排。

　　這樣的例子在過去幾年比比皆是。

　　1994年4月，大連電機(jī)廠與電機(jī)經(jīng)銷商新加坡的威斯特電機(jī)公司(Western Electric)合資組建威斯特(大連)電機(jī)有限公司，大連電機(jī)廠的主營(yíng)業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了合資企業(yè)，輔業(yè)和劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、二線職工留給了大連電機(jī)廠。2004年4月，威斯特公司進(jìn)一步并購(gòu)了大連電機(jī)廠持有的中方全部股份。

　　1997年5月，佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠與赫赫有名的聯(lián)合收割機(jī)制造公司約翰·迪爾簽訂合資協(xié)議，佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)折合40%的股份并入合資企業(yè)，約翰·迪爾取得60%的控股權(quán)，2004年，中方轉(zhuǎn)讓持有的40%股份，外方實(shí)現(xiàn)了獨(dú)資化愿望。

　　1998年12月，大連第二電機(jī)廠與英國(guó)伯頓電機(jī)集團(tuán)合資組建了大連伯頓電機(jī)有限公司，大連第二電機(jī)廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入合資企業(yè)，自己保留下了冗員、債務(wù)和劣質(zhì)資產(chǎn)。2001年，外方收購(gòu)了中方持有的合資企業(yè)33%的股份，完成了獨(dú)資化。

　　2003年，沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司與世界最大的鑿巖機(jī)械制造商瑞典的阿特拉斯公司簽署合資協(xié)議，企業(yè)一分為三。從此，沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司變成了空殼，失去了技術(shù)、品牌、市場(chǎng)。

　　2005年，西門子并購(gòu)遼寧錦西化工機(jī)械集團(tuán)公司透平機(jī)械廠，組建了中外合資企業(yè)，西門子和錦西化機(jī)分別占70%和30%的股份，錦西化機(jī)的透平機(jī)械核心技術(shù)被束之高閣，中方品牌被拋棄，中方失去了對(duì)合資公司的控制權(quán)。

　　國(guó)企控制權(quán)不能喪失

　　桑百川稱，在上述案例中，這些跨國(guó)公司無(wú)一不是選擇了中國(guó)行業(yè)內(nèi)的骨干企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行部分并購(gòu)，而把劣質(zhì)資產(chǎn)留給了中方母公司。而從并購(gòu)的具體過程看，他們往往先選擇建立中外合資企業(yè)，進(jìn)而外方控股，最后通過外資并購(gòu)，轉(zhuǎn)為外商獨(dú)資企業(yè)?！斑@說(shuō)明外資在進(jìn)入某個(gè)企業(yè)之前，是有明確目的。”

　　他進(jìn)一步指出，從并購(gòu)趨勢(shì)看，到目前為止，跨國(guó)公司所并購(gòu)的國(guó)內(nèi)裝備工業(yè)骨干企業(yè)，尚未構(gòu)成對(duì)中國(guó)整個(gè)裝備制造業(yè)的關(guān)鍵行業(yè)、主要領(lǐng)域的威脅，跨國(guó)公司也未能夠?qū)崿F(xiàn)整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的并購(gòu)，目前的案例只是某一跨國(guó)公司對(duì)某一骨干企業(yè)的并購(gòu)，是分地區(qū)、分企業(yè)、有選擇的各個(gè)擊破式的并購(gòu)。但是，應(yīng)該注意到，跨國(guó)公司正在朝著系統(tǒng)化、高規(guī)格的戰(zhàn)略并購(gòu)方向發(fā)展，如美國(guó)卡特彼勒并購(gòu)山工機(jī)械后，謀求并購(gòu)廈工、濰柴動(dòng)力等國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)的骨干企業(yè)，就反映出這樣的趨勢(shì)。所以，中國(guó)必須從產(chǎn)業(yè)安全的角度來(lái)對(duì)待外資并購(gòu)。

　　“機(jī)械行業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，我們內(nèi)資應(yīng)該在這個(gè)領(lǐng)域中占有重要地位，在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的過程中，如果能夠保持這個(gè)企業(yè)的控制權(quán)的話，就一定要爭(zhēng)取這個(gè)企業(yè)的控制權(quán)。因?yàn)橥赓Y進(jìn)入時(shí)有清晰的并購(gòu)戰(zhàn)略?！鄙０俅ㄕf(shuō)。

　　不久前，國(guó)內(nèi)最大的機(jī)床企業(yè)沈陽(yáng)機(jī)床(24.92,0.60,2.47%)對(duì)外發(fā)出戰(zhàn)略引資的宣言，稱中方將控股51%，其它49%股權(quán)則由外資和國(guó)內(nèi)其它合作者競(jìng)標(biāo)。桑百川說(shuō)，像沈陽(yáng)機(jī)床這樣引進(jìn)多家戰(zhàn)略合作者，在一定程度上可以促進(jìn)公平競(jìng)爭(zhēng)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，但即便這樣也仍然存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　桑百川認(rèn)為，股權(quán)控制只是企業(yè)控制股權(quán)的一種方式，因?yàn)榧词刮覀冋莆樟似髽I(yè)多數(shù)股權(quán)，也不一定能控制這個(gè)企業(yè)的決策權(quán)，合資中原有企業(yè)總經(jīng)理、總裁等這些高管位置的設(shè)置也很重要，如果只有控股權(quán)而重要的職位都已經(jīng)讓出去了，也不能說(shuō)中方擁有控制權(quán)。所以中方應(yīng)按照相應(yīng)的股權(quán)保持合理地位。再一個(gè)就是決策的方式，比如說(shuō)，如果在公司的章程里規(guī)定2/3以上的票數(shù)才能通過表決權(quán)，在這種情況下，如果中方董事占多數(shù)，但他們并不能掌握2/3決策權(quán)，那么如果外方不同意，你仍然不能通過，所以治理結(jié)構(gòu)的安排，治理程序的設(shè)置很重要。

　　“除此之外技術(shù)控制也很重要”，桑百川說(shuō)，中外方相比，我們?cè)诩夹g(shù)上處于劣勢(shì)地位，在技術(shù)的主導(dǎo)下，也會(huì)使企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)生一些變化，對(duì)企業(yè)的控制權(quán)發(fā)生影響，所以我們還應(yīng)該在引進(jìn)外資過程中，盡量維護(hù)中國(guó)原有的研發(fā)體系、品牌、技術(shù)，在不斷發(fā)展過程中，維持原企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，同時(shí)對(duì)原有技術(shù)進(jìn)行更新改造才能雙贏。

　　“沒有開放的思路，靠?jī)?nèi)生的力量振興東北經(jīng)濟(jì)速度一定會(huì)慢，但引進(jìn)外資也不一定能成功，關(guān)鍵一點(diǎn)是引進(jìn)外資時(shí)要保持自主權(quán)。”桑百川說(shuō)。

　　注：桑百川，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師,世界貿(mào)易組織研究中心研究員，北京臺(tái)灣經(jīng)濟(jì)研究會(huì)特約研究員，中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究中心主任，中國(guó)國(guó)際貿(mào)易學(xué)會(huì)理事。