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S宣工(000923)重大信息內(nèi)部報告
dgxdyq.com.cn   2007-07-14  中國工程機械信息網(wǎng)
導(dǎo)讀:  第一條為規(guī)范河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內(nèi)部報告工作,明確公司內(nèi)部(含控股子公司)各部門、各分支機構(gòu)和有關(guān)人員的信息收集與管理以及信息披露職責(zé)范圍和保密責(zé)任,保證公司 ...

  第一條為規(guī)范河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內(nèi)部報告工作,明確公司內(nèi)部(含控股子公司)各部門、各分支機構(gòu)和有關(guān)人員的信息收集與管理以及信息披露職責(zé)范圍和保密責(zé)任,保證公司及時、準(zhǔn)確、全面、完整的披露信息,現(xiàn)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》(以下簡稱“《內(nèi)控指引》”)及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合本公司實際情況,制定本制度。

  第二條公司應(yīng)嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、

  《內(nèi)控指引》及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)、深圳證券交易所的其他有關(guān)規(guī)定和要求,做好公司信息披露工作。

  第三條本制度所稱重大信息是指公司尚未公開的對公司股票及/或其衍生品種交易價格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的信息。

  重大信息包括但不限于:

  (一)與《股票上市規(guī)則》第9.2條、第11.8.2條、第11.8.3條規(guī)定事項有關(guān)的信息,具體如下:

  1、涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上的交易(該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù));

  2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

  3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

  4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

  5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

  (上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算。)

  6、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;

  7、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償;

  8、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任;

  9、計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備;

  10、公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉;

  11、公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值);

  12、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備;

  13、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押;

  14、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

  15、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰;

  16、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況;

  17、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。

  (上述事項涉及具體金額的,應(yīng)當(dāng)比照適用本制度上述第1-5項的規(guī)定。)

  18、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等,其中公司章程發(fā)生變更的,還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露;

  19、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;

  20、變更會計政策、會計估計;

  21、董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案;

  22、中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見;

  23、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化;

  24、公司董事長、經(jīng)理、董事(含獨立董事)、或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動;

  25、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等);

  26、訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響;

  27、新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響;

  28、聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所;

  29、法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;

  30、任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托;

  31、獲得大額政府補貼等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項;

  32、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。

  (二)與公司業(yè)績、利潤等事項有關(guān)的信息,如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等;

  (三)與公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項有關(guān)的信息;

  (四)與公司股票發(fā)行、股票回購、股票拆細(xì)等事項有關(guān)的信息;

  (五)與公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息,如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明、新的顧客群和新的供應(yīng)商,訂立未來重大經(jīng)營計劃,獲得專利、政府部門批準(zhǔn),簽署重大合同;

  (六)與公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息。

  第四條公司各部門及各(分)子公司對可能發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生本制度規(guī)定的重大信息事項時應(yīng)及時向公司董事會辦公室預(yù)報和報告。

  第五條公司各部門及各(分)子公司應(yīng)在重大事件最先觸及下列任一時點后,及時向公司董事會辦公室預(yù)報本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本(分)子公司可能發(fā)生的重大信息:

  (一)部門或(分)子公司擬將該重大事項提交董事會或者監(jiān)事會審議時;

  (二)有關(guān)各方就該重大事項擬進(jìn)行協(xié)商或者談判時;

  (三)部門、分公司負(fù)責(zé)人或者子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項時;

  第六條公司各部門及各(分)子公司應(yīng)按照下述規(guī)定持續(xù)向公司董事會辦公室報告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本(分)子公司重大信息事項的進(jìn)展情況;

  (一)董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事件作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時報告決議執(zhí)行情況;

  (二)公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時報告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容;

  上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的,應(yīng)當(dāng)及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因;

  (三)重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的,應(yīng)當(dāng)及時報告批準(zhǔn)或否決情況;

  (四)重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時報告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排;

  (五)重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報告有關(guān)交付或過戶事宜。

  重大信息內(nèi)部報告制度

  超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間,并在此后每隔三十日報告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或過戶;

  (六)重大事件出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的,應(yīng)當(dāng)及時報告事件的進(jìn)展或變化情況。

  第七條公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司應(yīng)披露的定期報告,包括年度報告、中期報告、季度報告。年度報告、中期報告、季度報告涉及的內(nèi)容資料,公司各部門及各(分)子公司應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實、完整的報送董事會辦公室。

  第八條公司各部門負(fù)責(zé)人為信息報告的聯(lián)絡(luò)人,分管該部門的公司高級管理人員為信息報告的第一責(zé)任人;(分)子公司的負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人、(分)子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人為聯(lián)絡(luò)人;由聯(lián)絡(luò)人具體負(fù)責(zé)報告信息的收集、整理工作,并在第一責(zé)任人簽字后負(fù)責(zé)上報工作。

  第九條公司各部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)及各(分)子公司可能發(fā)生或發(fā)生下列事項或情形,應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實、完整的向董事會辦公室預(yù)報和報告。

  (一)董事會決議;

  (二)監(jiān)事會決議;

  (三)公司召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知;

  (四)股東大會決議;

  (五)公司獨立董事的聲明、意見及報告;

  (六)本制度第十條規(guī)定的應(yīng)報告的交易,包括但不限于:

  1、購買或者出售資產(chǎn);

  2、對外投資(含委托理財、委托貸款等);

  3、提供財務(wù)資助;

  4、提供擔(dān)保;

  5、租入或者租出資產(chǎn);

  6、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);

  7、贈與或受贈資產(chǎn);

  8、債權(quán)或債務(wù)重組;

  9、研究或開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;

  10、簽訂許可協(xié)議;

  11、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。

  (七)本制度第十一條規(guī)定的應(yīng)報告的關(guān)聯(lián)交易,包括但不限于:

  1、本條第(六)項規(guī)定的交易事項;

  2、購買原材料、燃料、動力;

  3、銷售產(chǎn)品、商品;

  4、提供或接受勞務(wù);

  5、委托或受托銷售;

  6、與關(guān)聯(lián)人共同投資;

  7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

  (八)重大訴訟、仲裁事項涉及金額或連續(xù)十二個月累計金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上,且絕對金額超過1000萬元的,未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響,或者交易所認(rèn)為有必要的;

  (九)變更募集資金投資項目;

  (十)業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正;

  (十一)利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項;

  (十二)股票交易異常波動和澄清事項;

  (十三)可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項;

  (十四)公司出現(xiàn)的下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一:

  1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;

  2、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償;

  3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任;

  4、計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備;

  5、股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷;

  6、公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉;

  7、公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值);

  8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備;

  9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押;

  10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

  11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰;

  12、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況;

  13、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況;

  (十五)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等;

  (十六)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;

  (十七)變更會計政策、會計估計;

  (十八)董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案;

  (十九)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審

  (二十)公司大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更;

  (二十一)公司董事長、經(jīng)理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動;

  (二十二)生產(chǎn)經(jīng)營情況或環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等);

  (二十三)訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同,可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響;

  (二十四)新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響;

  (二十五)聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所;

  (二十六)法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;

  (二十七)任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托;

  (二十八)獲得大額政府補貼等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項;

  (二十九)深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。

  第十條公司各部門或各(分)子公司擬實施的第九條第(六)項的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時報告,并須提交公司董事會審議方可簽約和/或?qū)嵤?/P>

  (一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上;該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);

  (二)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

  (三)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

  (四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

  (五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

  上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算。

  第十一條公司各部門或各(分)子公司涉及的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時報告,并須提交公司董事會審議方可簽約和或?qū)嵤?/P>

  (一)與公司的關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易;

  (二)與公司的關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

  第十二條董事會秘書或董事會辦公室發(fā)現(xiàn)上述事項發(fā)生時,應(yīng)及時向上述事項的承辦部門或承辦人詢問上述事項的進(jìn)展情況;承辦部門或承辦人應(yīng)及時回答上述事項進(jìn)展情況并向董事會秘書或董事會辦公室提供相關(guān)資料。

  第十三條公司高級管理人員應(yīng)時常敦促其分管部門應(yīng)披露信息的收集、整理工作。發(fā)生瞞報、漏報、誤報導(dǎo)致重大事項未及時上報或報告失實的,追究各級責(zé)任人及聯(lián)絡(luò)人的責(zé)任;造成不良影響的,由各級責(zé)任人和聯(lián)絡(luò)人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第十四條董事會秘書室建立重大信息內(nèi)部報告檔案,作為對重大信息內(nèi)部報告責(zé)任人考核的依據(jù),其考核意見作為各部門、子公司及相關(guān)責(zé)任人年度考評的重要指標(biāo)和依據(jù)。

  第十五條本制度經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

  第十六條本制度的解釋權(quán)屬于董事會。搜狐證券聲明:本頻道資訊內(nèi)容系轉(zhuǎn)引自合作媒體及合作機構(gòu),不代表搜狐證券自身觀點與立場,建議投資者對此資訊謹(jǐn)慎判斷,據(jù)此入市,風(fēng)險自擔(dān)。

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