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　　在大股東破產(chǎn)陰影下度過(guò)了11個(gè)月的S宣工終于敲定了重組的大方向。不僅此前被外界廣為關(guān)注的北汽福田以及卡特彼勒均未得手，其試圖通過(guò)職工持股企業(yè)控股上市公司的計(jì)劃也面臨“泡湯”，而代表河北省國(guó)資委的河北省國(guó)有資產(chǎn)控股運(yùn)營(yíng)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)河北國(guó)控)則成為新的重組主力。

　　6月21日，河北宣工發(fā)布公告稱(chēng)，河北國(guó)控已協(xié)議以1億現(xiàn)金收購(gòu)其第二大股東河北歐力重工有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)歐力重工)及潛在第二大股東河北福田雷沃重機(jī)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)福田重機(jī))所持有的19.01%股份，收購(gòu)?fù)瓿珊笤摬糠止蓹?quán)性質(zhì)將變更為國(guó)有法人股。

　　“這次與北汽福田有股權(quán)關(guān)系的歐力重工及福田重工出局，可見(jiàn)由福田方面來(lái)參與主導(dǎo)重組已基本不可能，接下來(lái)河北國(guó)控是自己經(jīng)營(yíng)還是控股后再另尋找戰(zhàn)略投資者，還需要拭目以待?！?月22日，國(guó)泰君安機(jī)械行業(yè)分析師張錦燦對(duì)本報(bào)記者說(shuō)。

　　根據(jù)河北國(guó)控披露的計(jì)劃，在此次收購(gòu)正式過(guò)戶(hù)之后，該公司將繼續(xù)增持河北宣工，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)控股的目的。在實(shí)現(xiàn)控股后，河北國(guó)控將擇機(jī)向河北宣工注資，以支持其發(fā)展。

　　“目前河北國(guó)控方面正在與宣工發(fā)展進(jìn)行談判，希望通過(guò)受讓宣工發(fā)展的股份來(lái)實(shí)現(xiàn)控股河北宣工?！?月21日，河北宣工董秘辦公室一位人士對(duì)本報(bào)記者說(shuō)。

　　河北國(guó)控接掌大局

　　上述董秘辦人士所提到的宣工發(fā)展是指河北宣工機(jī)械發(fā)展有限公司，該公司是在河北宣工第一大股東河北宣化工程機(jī)械集團(tuán)(簡(jiǎn)稱(chēng)宣工集團(tuán))受擔(dān)保案影響破產(chǎn)清算后成立的由原宣工集團(tuán)員工持大股的股份制公司。

　　其中，張家口市國(guó)資委以國(guó)有資產(chǎn)出資4500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25.58%，出資額最多的前十名自然人出資425.16萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的2.42%，通過(guò)職工信托方式由原宣工集團(tuán)職工選舉產(chǎn)生的32名自然人出資12665.39萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的72.00%。

　　2006年12月18日，在宣工發(fā)展成立儀式上，其董事長(zhǎng)王建軍曾公開(kāi)表示，新公司的成立標(biāo)志著原宣工集團(tuán)的重組工作已經(jīng)結(jié)束。

　　在此之前的2006年10月9日，宣工發(fā)展競(jìng)買(mǎi)了宣工集團(tuán)的全部破產(chǎn)資產(chǎn)，包括宣工集團(tuán)所持有的河北宣工42.65%的股權(quán)。

　　不過(guò)，從目前的情況來(lái)看，此事并未告一段落，宣工的真正重組才剛剛拉開(kāi)序幕?！奥毠こ止傻男ぐl(fā)展并未就收購(gòu)原宣工集團(tuán)手上的河北宣化股份進(jìn)行法定的過(guò)戶(hù)手續(xù)?！鄙鲜龆剞k公室人士坦承。

　　“國(guó)家相關(guān)部門(mén)并沒(méi)有同意宣工發(fā)展收購(gòu)上市公司股權(quán)的要約申請(qǐng)，而此次代表河北省國(guó)資委的河北國(guó)控花一億元的代價(jià)成為S宣工的第二大股東，可以說(shuō)目的已經(jīng)很明確，就是要最終實(shí)現(xiàn)控股，在這種情況下，原來(lái)設(shè)想的以職工持股的宣工發(fā)展來(lái)控股上市公司的計(jì)劃已基本不可能實(shí)現(xiàn)。”一位業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)。

　　另一知情人士則透露，河北國(guó)控提出以3億元買(mǎi)斷宣工發(fā)展的股份，對(duì)于這一說(shuō)法，河北宣工方面人士表示，“具體數(shù)額不太清楚，目前還在談?！?/P>

　　成立于2006年4月的河北國(guó)控，前身是河北省工貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，其主要職責(zé)是接收和處置省屬?lài)?guó)有企業(yè) 不良資產(chǎn)，負(fù)責(zé)所出資企業(yè)及托管企業(yè)的資產(chǎn)管理和股權(quán)管理及運(yùn)營(yíng)，以及對(duì)外投資等，注冊(cè)資本為20億元。

　　根據(jù)公告顯示，2007年6月5日，河北國(guó)控召開(kāi)董事會(huì)，決議收購(gòu)歐力重工所持有的S宣工19.01%的股份。

　　2007年6月14日，河北省國(guó)資委批復(fù)了上述決議，“同意國(guó)控公司收購(gòu)歐力重工持有的S宣工31,372,500股，收購(gòu)?fù)瓿珊蟠斯蓹?quán)性質(zhì)變更為國(guó)有法人股?！?/P>

　　2007年6月18日，河北國(guó)控與歐力重工、福田重機(jī)簽署了三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定福田重機(jī)在原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下受讓歐力重工持有的河北宣工19.01%股權(quán)的權(quán)利義務(wù)全部由國(guó)控公司承繼。

　　今年2月1日，河北宣工發(fā)布公告稱(chēng)，由于為寶碩股份提供了6726萬(wàn)元貸款擔(dān)保，受寶碩股份被申請(qǐng)破產(chǎn)還債影響，預(yù)計(jì)公司2006年度虧損。如果2006年繼續(xù)虧損，公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。此外，河北宣工還為滄州化工提供了4400萬(wàn)元擔(dān)保。上述兩起擔(dān)保均為無(wú)抵押的信用擔(dān)保。

　　這是在宣工集團(tuán)因擔(dān)保事件而走向破產(chǎn)清算之后，河北宣工再次發(fā)生“擔(dān)保門(mén)”事件。

　　“再次出現(xiàn)擔(dān)保事件是河北省國(guó)資委此次緊急出手的重要原因，還有一個(gè)原因可能是宣工發(fā)展的職工控股計(jì)劃至今未獲得批準(zhǔn)，這使得河北宣工至今無(wú)法進(jìn)入股改程序。”上述業(yè)內(nèi)人士說(shuō)。

　　因此，在此次收購(gòu)19.01%股權(quán)的同時(shí)，河北國(guó)控承諾承擔(dān)河北宣工為寶碩股份和滄州化工擔(dān)?？赡馨l(fā)生的實(shí)際損失。

　　而一旦未來(lái)成功控股，河北國(guó)控將對(duì)河北宣工下屬道路工程機(jī)械公司的全部股權(quán)進(jìn)行處置。通過(guò)該方式，一方面將上市公司盈利能力差的資產(chǎn)剝離，另一方面將現(xiàn)金資產(chǎn)注入上市公司，以解決上市公司的資金瓶頸。

　　風(fēng)雨破產(chǎn)重組路

　　成立于1950年的河北宣工集團(tuán)是國(guó)內(nèi)工程機(jī)械裝備領(lǐng)域的行業(yè)排頭兵。然而，由于歷史包袱及經(jīng)營(yíng)管理落后，效益逐漸滑坡，而一紙擔(dān)保書(shū)更將其送上破產(chǎn)清算之路。

　　由于為宣化鐘樓啤酒集團(tuán)貸款進(jìn)行3.5億元人民幣擔(dān)保，而后者到期未能償貸，2005年12月及2006年4月，中國(guó)工商銀行石家莊市新華支行以及中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處分別向河北高院提出訴訟保全凍結(jié)。兩次訴訟保全累計(jì)凍結(jié)宣工集團(tuán)持有的河北宣工股權(quán)5551萬(wàn)股，占宣工集團(tuán)持有股數(shù)的78.88%。

　　2006年7月21日，張家口市中級(jí)法院將民事裁定書(shū)送達(dá)河北宣工集團(tuán)，裁定宣工集團(tuán)破產(chǎn)還債。

　　第一大股東破產(chǎn)，河北宣工由此被推上了等待重組的舞臺(tái)?！　∑鋵?shí)，早在當(dāng)年2月，即有國(guó)內(nèi)媒體報(bào)道稱(chēng)，全球最大的機(jī)械設(shè)備制造商美國(guó)卡特彼勒正在中國(guó)展開(kāi)大并購(gòu)，其正在談判的對(duì)象包括河北宣工、廈工股份、柳工以及濰柴動(dòng)力等。但隨后，河北宣工方面公開(kāi)否認(rèn)了這一消息。

　　而至2006年6月，國(guó)家發(fā)布<國(guó)務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見(jiàn)>，明確規(guī)定大型重點(diǎn)骨干裝備制造企業(yè)控股權(quán)向外資轉(zhuǎn)讓時(shí)必須征求國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)的意見(jiàn)，這使得向外資轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的難度陡增。

　　顯然，此路不通。

　　2006年8月2日，河北宣工發(fā)布公告，其第二大股東歐力重工與福田重機(jī)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，歐力重工將其持有的河北宣工3137.25萬(wàn)股股權(quán)(占總股本的19.01%)，以8000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予福田重機(jī)。轉(zhuǎn)讓完成后，福田重機(jī)將正式成為河北宣工的第二大股東。

　　福田重機(jī)的出現(xiàn)，無(wú)疑讓人們對(duì)宣工的重組產(chǎn)生了許多想像。一些業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，北汽福田汽車(chē)股份有限公司一直想在機(jī)械方面拓展，而河北宣工本身有著很好的底子，是一個(gè)相當(dāng)優(yōu)質(zhì)的并購(gòu)對(duì)象。

　　而事實(shí)上，福田重機(jī)并非北汽福田的全資子公司，其本身仍與河北宣工有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。為此，有業(yè)內(nèi)人士分析，由于宣工集團(tuán)遭破產(chǎn)清算，相關(guān)各方關(guān)系撲朔迷離，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊慌懦菤W力重工進(jìn)行資產(chǎn)保全和套現(xiàn)。

　　“歐力重工與福田重機(jī)之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)刂聊壳耙策€未辦理正式過(guò)戶(hù)手續(xù)。”上述董秘辦人士說(shuō)。

　　歐力重工，原名河北宣工福田重工有限公司，是2003年2月宣工集團(tuán)、北汽福田聯(lián)合全國(guó)多家法人單位共同投資成立的，其中濰坊華博資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司為第一大股東，持有歐力重工43.54%的股份，宣工集團(tuán)持有歐力重工21.73%的國(guó)家股，北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司等公司為參股股東。而成立于2004年5月的福田重機(jī)則是歐力重工的控股子公司。

　　福田汽車(chē)董事會(huì)秘書(shū)龔敏曾對(duì)外表示，福田重機(jī)與福田汽車(chē)之間，除了間接持股以外，僅僅是銷(xiāo)售業(yè)務(wù)往來(lái)，冠以“福田”之名，是因?yàn)楦Ｌ镏貦C(jī)為福田汽車(chē)加工車(chē)輛底板。

　　那么，為何北汽福田未出手宣工，而2個(gè)月之后則由職工持股的宣工發(fā)展來(lái)收購(gòu)宣工集團(tuán)的破產(chǎn)資產(chǎn)?

　　“宣工集團(tuán)的人員負(fù)擔(dān)很沉重，知道底細(xì)的國(guó)內(nèi)同行不會(huì)來(lái)競(jìng)買(mǎi)。如果我們不出手，最后來(lái)買(mǎi)的人很可能是外資，讓外資用二三個(gè)億的資金來(lái)接盤(pán)，這才是國(guó)有資產(chǎn)流失?！蓖踅ㄜ娫鴮?duì)本報(bào)如此解釋成立宣工發(fā)展來(lái)受讓宣工集團(tuán)破產(chǎn)資產(chǎn)的因由。