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　　宣布整體上市且復(fù)牌以來的股票連續(xù)漲停，似乎印證了徐工那句經(jīng)典的廣告語——徐工徐工祝您成功。但回首徐工的并購歷程，成功曾經(jīng)是一個(gè)可望而不可及的奢侈品。

　　從拋出看似你情我愿的并購方案，到三一總裁向文波通過博客發(fā)布質(zhì)疑并引發(fā)大范圍激辯，再到凱雷兩次讓步修正方案，最后海外并購仍敵不過整體上市。仔細(xì)品味徐工并購中的每個(gè)細(xì)節(jié)還可以發(fā)現(xiàn)，相關(guān)當(dāng)事四方均熟讀孫子兵法，無論是網(wǎng)絡(luò)博文、還是現(xiàn)實(shí)協(xié)議，處處都流露出現(xiàn)代版三十六計(jì)的精彩與巧妙。

　　徐工機(jī)械：“拋磚引玉”

　　作為中國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐工集團(tuán)旗下的唯一上市公司，徐工機(jī)械的“一顰一笑”一直牽動著國內(nèi)外關(guān)注者的目光。

　　為獲得企業(yè)發(fā)展資金，解決員工安置等歷史遺留問題，同時(shí)將股權(quán)分散化、國際化，進(jìn)一步做大做強(qiáng)企業(yè)，徐工集團(tuán)2002年就開始啟動改制計(jì)劃。通過安排，確定以徐工機(jī)械作為集團(tuán)改制的平臺，并在理順股權(quán)關(guān)系，人員安置方面做好鋪墊。然而，在合作伙伴的選擇上，徐工集團(tuán)耗時(shí)良久，一拖就是三年。

　　2004年中，按照財(cái)務(wù)顧問摩根大通提供的評估方法，經(jīng)過估值、交易條款、業(yè)務(wù)發(fā)展、品牌發(fā)展等九個(gè)大項(xiàng)的考核后，徐州方面對入圍者進(jìn)行了第一輪淘汰。其后公布了六家考慮對象：卡特彼勒、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。2004年10月，第二輪選秀的結(jié)果證明了資本的力量。美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司以其雄厚資金和不調(diào)整現(xiàn)有管理層的承諾勝出。有個(gè)背景有必要特別交待：2003年前后，盡管收購成本高企，但國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)仍陷入并購熱潮。而自2004年4月開始的宏觀調(diào)控，卻使得國內(nèi)工程機(jī)械需求和自身利潤率下降，特別是2005年第一季度，生產(chǎn)規(guī)模和新增費(fèi)用的巨大壓力導(dǎo)致工程行業(yè)普遍虧損，外資的并購成本已大為降低。

　　2005年10月25日，徐工集團(tuán)與凱雷在古都南京簽訂了《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》和《合資協(xié)議》。公告顯示，為此次收購，凱雷專門成立了全資子公司凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司，注冊地是開曼群島，成立時(shí)間為2005年2月15日。凱雷徐工將以2.55億美元(約合20億元人民幣)購買徐州集團(tuán)持有的82.11%的徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，凱雷徐工將對徐工機(jī)械分兩次進(jìn)行注資，總額為1.2億美元。也就是說，凱雷徐工持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，余下的15%由徐工集團(tuán)繼續(xù)持有。凱雷徐工同意以2.55億美元購買徐工集團(tuán)所持有的82.11%徐工機(jī)械股權(quán);同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣1,253,013,513元的基礎(chǔ)上，增資人民幣241,649,786元，全部由凱雷徐工認(rèn)購，凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付6000萬美元;如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(經(jīng)常性EBITDA是指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)。

　　對于徐工機(jī)械來說，此招“拋磚引玉”歷時(shí)雖久，但還是招來了外籍的如意郎君，也算是皆大歡喜。

　　三一重工：“連環(huán)計(jì)”

　　但是，徐工忽略了傾慕自己以久的國內(nèi)同行三一。早在2003年底，三一就向當(dāng)時(shí)急欲引進(jìn)外來投資者進(jìn)行改制的徐工機(jī)械遞交收購書，而徐工選擇了凱雷。

　　徐工凱雷的第一次并購方案出爐后，三一也行動起來，總裁向文波在其博客中明確提出，徐工被賤賣了。為了佐證自己的觀點(diǎn)，三一進(jìn)一步表示，三一集團(tuán)將在此前提出的3億美元收購價(jià)的基礎(chǔ)上，再提高1億美元收購徐工科技(000425,股吧)。

　　于是，分別象征著三一和凱雷的金錢、愛情被放在了天平的兩端，徐工毫不猶豫地選擇愛情;可是金錢說，你選擇的其實(shí)是騙子。金錢于是與它認(rèn)定的騙子一同去見法官，法官舉起了代表無上權(quán)利的小槌，很久，卻沒有落下。

　　在徐工爭奪戰(zhàn)中，三一原本并沒有握住一手好牌：徐工與凱雷簽訂協(xié)議在前，三一再好的方案只要沒被接受，就沒有意義;當(dāng)時(shí)三一部分限售股份解禁在即，市場比較敏感多疑;凱雷不僅靠協(xié)議綁住徐工，還確實(shí)贏得美人癡心，三一費(fèi)力不討好。

　　但是，三一的牌出的卻是恰到好處，形成了連環(huán)計(jì)：第一招是趁徐工、凱雷的聯(lián)姻遲遲沒有獲得商務(wù)部批準(zhǔn)驟然發(fā)難，從而與監(jiān)管部門形成呼應(yīng)。而且，三一通過博客這一當(dāng)時(shí)的新鮮事物來發(fā)動“首輪攻擊”，無論是影響力還是新聞性上都極具價(jià)值;第二招是高價(jià)誘惑，爭取民心。三一也曾經(jīng)對收購徐工進(jìn)行出價(jià)，而且出價(jià)明顯高于凱雷，這一招直接指向了要害問題——國有資產(chǎn)是否被賤賣，同時(shí)也激發(fā)了對于國家產(chǎn)業(yè)安全的高度關(guān)注;第三招是矛頭指向上市公司徐工科技，誓要討個(gè)說法。三一指責(zé)徐工涉嫌財(cái)務(wù)造假，這項(xiàng)尖銳的指控也在暗地里給有關(guān)的監(jiān)管部門施加壓力;第四招是公開明確表態(tài)、期待有關(guān)管理部門主持公道。向文波親赴監(jiān)管部門闡述了對于凱雷徐工并購協(xié)議的不同意見，并再次將國家產(chǎn)業(yè)安全這一敏感問題拋給了負(fù)責(zé)審批的決策者。

　　凱雷：從“苦肉計(jì)”到“走為上”

　　三一的步步緊逼使得凱雷也沒有了退路。凱雷急于向監(jiān)管部門表明自己不會危及我國的國家產(chǎn)業(yè)安全。表決心的方法正是“苦肉計(jì)”——降低擬收購股權(quán)比例，抬高收購單價(jià)。

　　徐工科技2006年10月24日公告稱，凱雷擬以18億元人民幣收購徐工機(jī)械50%股權(quán)。與初步方案相比，新的計(jì)劃確實(shí)做出了很大讓步。市場人士曾經(jīng)認(rèn)為：購買股權(quán)比例的下降，可能為交易的獲批打開通路。但隨后的事實(shí)證明，這一解讀仍過于樂觀。監(jiān)管部門仍然沒有放行此次并購。

　　4個(gè)多月之后的2007年3月16日，凱雷再次修訂洽購徐工比例———由50%降低為45%。此舉意味著凱雷徹底放棄了對徐工控股權(quán)的圖謀，。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，凱雷的讓步，或許昭示了作為收購方的外資在戰(zhàn)略上的讓步———對重點(diǎn)行業(yè)重點(diǎn)公司的并購，控股權(quán)不一定是第一位的。

　　此外，第一次修訂協(xié)議中關(guān)于合資公司董事會的平衡構(gòu)成(雙方派遣董事人數(shù)為1：1)亦被打破。公告顯示，合資公司董事會將由9名董事組成，其中5名董事由徐工集團(tuán)委派，4名董事由凱雷徐工委派;董事會設(shè)董事長1名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)?，設(shè)副董事長1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)?。而最早的并購協(xié)議顯示，徐工機(jī)械董事會由9名董事組成，其中2名董事由徐工集團(tuán)委派，6名董事(包括董事長)由凱雷委派，其余1名董事由總經(jīng)理擔(dān)任。

　　但是苦肉計(jì)并沒有打動監(jiān)管部門。國內(nèi)工程機(jī)械類企業(yè)代表和專家、學(xué)者紛紛就外資并購徐工是否危及國家產(chǎn)業(yè)安全、徐工國有資產(chǎn)價(jià)值是否被低估展開了激烈辯論，商務(wù)部兩度召開聽證會，充分聽取各方意見，但一直未作出最終裁決。對于必須綠燈才能獲得通行權(quán)的并購來說，監(jiān)管部門的沉默與紅燈無異，并購再次陷入膠著。而由于并購陷入僵局，徐工科技的進(jìn)一步資產(chǎn)整合也遲遲不能開始，徐工科技的業(yè)績出現(xiàn)下降，在今年一季度甚至出現(xiàn)了虧損。

　　更重要的是，在漫長的等待過程中，凱雷和徐工都開始失去信心。

　　2008年7月22日，徐工科技接徐工集團(tuán)書面通知，徐工集團(tuán)、凱雷徐工簽署的《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》、《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議之修訂協(xié)議》、《<股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議>之修訂協(xié)議(二)》，及徐工集團(tuán)、凱雷徐工簽署的《合資合同》、《合資合同之補(bǔ)充合同》、《<合資合同>之修訂協(xié)議(二)》有效期已過。

　　7月23日徐工、凱雷共同發(fā)布的聯(lián)合聲明表示：“基于發(fā)展進(jìn)程中市場環(huán)境的重大變化，合作雙方一致認(rèn)為對徐工而言，當(dāng)前的最佳策略是盡快進(jìn)行企業(yè)重組，打造一個(gè)高度整合、精簡的機(jī)構(gòu)從而更有效地進(jìn)行全球范圍的競爭?！甭?lián)合聲明還表示：“盡管目前雙方不再進(jìn)行此項(xiàng)投資，我們珍視彼此建立的強(qiáng)有力的合作關(guān)系。雙方堅(jiān)信徐工的拓展將為與凱雷和旗下投資公司進(jìn)行合作創(chuàng)造良好的機(jī)會。”

　　對于凱雷來說，這也算是另一種解脫，與其在等待中虛度，不如“三十六計(jì)走為上策”。

　　徐工集團(tuán)：“反客為主”

　　在整個(gè)并購故事中，徐工集團(tuán)的角色很特殊，開始徐工集團(tuán)堅(jiān)定主張通過賣股權(quán)與凱雷聯(lián)姻，并多次明確表示不會與凱雷之外的其他并購意向方進(jìn)行接觸。但是，眼見凱雷徐工聯(lián)姻無望，徐工集團(tuán)干脆來一招“反客為主”，改賣股權(quán)為認(rèn)購定向增發(fā)的股權(quán)，在獲得絕對控股權(quán)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)的整體上市。

　　在凱雷徐工協(xié)議剛剛過期不久(7月25日)，徐工科技公告稱，公司擬以16.47元/股的價(jià)格向控股股東徐工機(jī)械定向發(fā)行3.40億股，以此購買其擁有的重型公司及相關(guān)的工程機(jī)械類經(jīng)營資產(chǎn)，主要包括重型公司90%股權(quán)、液壓件公司50%股權(quán)、專用車輛公司60%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)、隨車起重機(jī)公司90%股權(quán)、特種機(jī)械公司90%股權(quán)，以及試驗(yàn)中心資產(chǎn)和徐工機(jī)械擁有的相關(guān)注冊商標(biāo)所有權(quán)。擬購資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值約為56億元。在本次交易后，上述6家公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的公司。在本次增發(fā)完成后，徐工集團(tuán)全資持有的徐工機(jī)械將進(jìn)一步鞏固其在徐工科技上的控股地位，對徐工科技的持股比例將從此前的33.80%(含間接持股)升至59.23%，處于絕對控股地位。

　　市場分析人士表示，或是受徐工集團(tuán)與凱雷間合作關(guān)系的制約，徐工集 團(tuán)旗下的資產(chǎn)整合事宜前幾年一直沒有展開，而隨著雙方于日前“友好分手”，徐工集團(tuán)的內(nèi)部整合措施終于啟動。在徐工機(jī)械上述資產(chǎn)被納入上市公司后，徐工集團(tuán)也基本實(shí)現(xiàn)了整體上市。

　　據(jù)徐工科技初步測算，擬注入資產(chǎn)2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤約為7.69億元(合并抵銷后數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì))，假定本次重組在2007年1月1日完成，那么公司2007年合并備考財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為7.90億元，每股收益將達(dá)到0.89元/股。對于徐工集團(tuán)的主動變局，三一也選擇了祝福。

　　于是，就像很多童話的結(jié)尾“王子和公主從此過上了幸福的生活”一樣，徐工的大小股東們過上了股價(jià)上漲的幸福生活。