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　　河北宣化工程機械股份有限公司第三屆董事會第十八次會議

　　河北宣化工程機械股份有限公司

　　審計委員會工作規(guī)程

　　第一章總則

　　第一條 為了加強公司財務(wù)監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,制定本工作規(guī)程。

　　第二條 審計委員會是董事會下設(shè)的常設(shè)專門工作機構(gòu),主要負責(zé)公司財務(wù)監(jiān)督和核查工作，并指導(dǎo)內(nèi)部審計與外部審計機構(gòu)的溝通、協(xié)調(diào)等工作。

　　第二章 人員組成

　　第三條審計委員會成員由四名董事組成，其中獨立董事不少于兩名，至少有一名獨立董事為具有會計專業(yè)背景的人士。

　　第四條 審計委員會委員由董事長提名，董事會委任。

　　第五條 審計委員會設(shè)主任委員一名,由獨立董事?lián)?負責(zé)主持委員會工作。主任委員由董事長提名，由委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

　　第六條 審計委員會任期與同屆董事會任期一致。委員在任期內(nèi)不再擔(dān)任公司董事職務(wù)的,即自動失去委員資格。董事會換屆后，擔(dān)任審計委員會委員的連任董事可以連任審計委員會委員。

　　第七條 公司審計部門協(xié)助審計委員會工作，負責(zé)提供相關(guān)資料，準備會議文件。

　　第三章職 責(zé)

　　第八條 監(jiān)督公司財務(wù)工作，審核公司定期報告中的財務(wù)信息，確保財務(wù)信息的真實性、準確性。

　　第九條 審查公司財務(wù)制度并向董事會提交公司財務(wù)制度實施情況報告和監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施。

　　第十條 向董事會提交公司財務(wù)負責(zé)人、財務(wù)部門內(nèi)、外部審計機構(gòu)工作評價報告及會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告和下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的議案。

　　第十一條 對變更公司會計政策、聘請或更換外部審計機構(gòu)及其報酬提出建議。

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　　第十二條對外部審計機構(gòu)出具的非標準審計報告發(fā)表意見。

　　第十三條 審查公司重大資產(chǎn)收購或出售及重大關(guān)聯(lián)交易事項并向董事會提交審查報告。

　　第四章 工作制度

　　第十四條 審計委員會采取定期審計與不定期審計相結(jié)合，全面審計與專項審計相結(jié)合的工作方法。

　　第十五條 定期審計至少應(yīng)包括：

　　(一)年度審計;

　　(二)半年審計。

　　第十六條 審計委員會審計定期報告，公司財務(wù)部門應(yīng)當提供下列資料：

　　(一)公司相關(guān)財務(wù)報告;

　　(二)內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告;

　　(三)聘請外部審計機構(gòu)的合同。

　　第十七條審計委員會在公司年審會計師進公司前審閱公司編制的財務(wù)會計報表，形成書面意見;在年審注冊會計師出具初步審計意見后再次審閱公司財務(wù)會計報表，形成書面意見。

　　第十八條 審計委員會有權(quán)與外部審計機構(gòu)進行口頭、書面交流與溝通。

　　第十九條專項審計至少應(yīng)包括：

　　(一)對募集資金投資項目的審計;

　　(二)投資金額超過1,000 萬元以上(含本數(shù))的非募集資金投資項目的審計;

　　(三)總額高于300 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易的審計;

　　(四)重大資產(chǎn)收購或出售;

　　(五)經(jīng)理人員的離任審計。

　　第二十條 審計委員會進行專項審計時，公司財務(wù)部門、經(jīng)營部門應(yīng)當提供：募集資金投資立項批文及可行性研究報告，投資的相關(guān)合同，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，重大收購或出售資產(chǎn)協(xié)議等相關(guān)文件資料。

　　第二十一條 審計委員會認為必要時，可以聘請公司外部審計機構(gòu)或其他獨立專業(yè)審計機構(gòu)協(xié)助工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

　　第五章議事規(guī)則

　　第二十二條 審計委員會召開工作例會，至少應(yīng)當提前七日發(fā)出會議通知;審計委員會召開臨時會議，至少應(yīng)當提前三日發(fā)出會議通知。

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　　在緊急情況下，在保證審計委員會全體委員會可以出席會議的前提下，召開臨時會議可以不受前款通知時間的限制。

　　第二十三條 審計委員會工作例會應(yīng)當由全體委員出席方可召開;審計委員會召開臨時會議，出席會議的委員人數(shù)不得少于三分之二。

　　第二十四條 審計委員會會議由主任委員主特。

　　第二十五條 審計委員會召開會議時，可以邀請公司董事長、非委員董事、監(jiān)事、董事會秘書、相關(guān)高級管理人員和部門負責(zé)人及財務(wù)顧問、法律顧問列席會議。

　　第二十六條 審計委員會召開會議時，有權(quán)要求公司相關(guān)高級管理人員、部門負責(zé)人到會進行陳述或接受質(zhì)詢，該等人士不得拒絕。

　　第二十七條 審計委員會采用舉手方式進行表決，每一名委員有一票表決權(quán);審計委員會表決意見分為同意、反對兩種。

　　第二十八條 審計委員會作出決議須經(jīng)三分之二以上(含本數(shù))委員通過。

　　第二十九條 需經(jīng)審計委員會作出決定或判斷的事項，無論是否獲得會議通過，均應(yīng)呈報董事會審議，持有反對意見的委員有權(quán)在董事會會議上進行陳述。

　　第三十條 審計委員會會議應(yīng)當制作會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名;審計委員會會議可以制作會議紀要，會議紀要應(yīng)當報送董事會并抄送監(jiān)事會。

　　第三十一條 審計委員會會議記錄和會議紀要屬于公司機密文件。會議紀要閱后應(yīng)當及時收回。會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期不少于五年。

　　第三十二條 參加審計委員會會議的人員均負有保密義務(wù)，非經(jīng)公司董事長或董事會授權(quán)，不得擅自披露會議有關(guān)信息。

　　第六章 附則

　　第三十三條 本工作規(guī)則由董事會解釋;由董事會制訂并修改。

　　第三十四條 本工作規(guī)則自董事會通過之日起實施。

　　河北宣化工程機械股份有限公司

　　二○○八年三月十一日