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　　河北宣化工程機(jī)械股份有限公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議

　　河北宣化工程機(jī)械股份有限公司

　　審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程

　　第一章總則

　　第一條 為了加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,制定本工作規(guī)程。

　　第二條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的常設(shè)專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)監(jiān)督和核查工作，并指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通、協(xié)調(diào)等工作。

　　第二章 人員組成

　　第三條審計(jì)委員會(huì)成員由四名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于兩名，至少有一名獨(dú)立董事為具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景的人士。

　　第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長提名，董事會(huì)委任。

　　第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名,由獨(dú)立董事?lián)?負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。主任委員由董事長提名，由委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

　　第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與同屆董事會(huì)任期一致。委員在任期內(nèi)不再擔(dān)任公司董事職務(wù)的,即自動(dòng)失去委員資格。董事會(huì)換屆后，擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員的連任董事可以連任審計(jì)委員會(huì)委員。

　　第七條 公司審計(jì)部門協(xié)助審計(jì)委員會(huì)工作，負(fù)責(zé)提供相關(guān)資料，準(zhǔn)備會(huì)議文件。

　　第三章職 責(zé)

　　第八條 監(jiān)督公司財(cái)務(wù)工作，審核公司定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

　　第九條 審查公司財(cái)務(wù)制度并向董事會(huì)提交公司財(cái)務(wù)制度實(shí)施情況報(bào)告和監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施。

　　第十條 向董事會(huì)提交公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部門內(nèi)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)報(bào)告及會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。

　　第十一條 對變更公司會(huì)計(jì)政策、聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬提出建議。

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　　第十二條對外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告發(fā)表意見。

　　第十三條 審查公司重大資產(chǎn)收購或出售及重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并向董事會(huì)提交審查報(bào)告。

　　第四章 工作制度

　　第十四條 審計(jì)委員會(huì)采取定期審計(jì)與不定期審計(jì)相結(jié)合，全面審計(jì)與專項(xiàng)審計(jì)相結(jié)合的工作方法。

　　第十五條 定期審計(jì)至少應(yīng)包括：

　　(一)年度審計(jì);

　　(二)半年審計(jì)。

　　第十六條 審計(jì)委員會(huì)審計(jì)定期報(bào)告，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)提供下列資料：

　　(一)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　(二)內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告;

　　(三)聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的合同。

　　第十七條審計(jì)委員會(huì)在公司年審會(huì)計(jì)師進(jìn)公司前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見;在年審注冊會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見。

　　第十八條 審計(jì)委員會(huì)有權(quán)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行口頭、書面交流與溝通。

　　第十九條專項(xiàng)審計(jì)至少應(yīng)包括：

　　(一)對募集資金投資項(xiàng)目的審計(jì);

　　(二)投資金額超過1,000 萬元以上(含本數(shù))的非募集資金投資項(xiàng)目的審計(jì);

　　(三)總額高于300 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易的審計(jì);

　　(四)重大資產(chǎn)收購或出售;

　　(五)經(jīng)理人員的離任審計(jì)。

　　第二十條 審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門、經(jīng)營部門應(yīng)當(dāng)提供：募集資金投資立項(xiàng)批文及可行性研究報(bào)告，投資的相關(guān)合同，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，重大收購或出售資產(chǎn)協(xié)議等相關(guān)文件資料。

　　第二十一條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或其他獨(dú)立專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)助工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第五章議事規(guī)則

　　第二十二條 審計(jì)委員會(huì)召開工作例會(huì)，至少應(yīng)當(dāng)提前七日發(fā)出會(huì)議通知;審計(jì)委員會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，至少應(yīng)當(dāng)提前三日發(fā)出會(huì)議通知。

　　河北宣化工程機(jī)械股份有限公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議

　　在緊急情況下，在保證審計(jì)委員會(huì)全體委員會(huì)可以出席會(huì)議的前提下，召開臨時(shí)會(huì)議可以不受前款通知時(shí)間的限制。

　　第二十三條 審計(jì)委員會(huì)工作例會(huì)應(yīng)當(dāng)由全體委員出席方可召開;審計(jì)委員會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，出席會(huì)議的委員人數(shù)不得少于三分之二。

　　第二十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由主任委員主特。

　　第二十五條 審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議時(shí)，可以邀請公司董事長、非委員董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、相關(guān)高級管理人員和部門負(fù)責(zé)人及財(cái)務(wù)顧問、法律顧問列席會(huì)議。

　　第二十六條 審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議時(shí)，有權(quán)要求公司相關(guān)高級管理人員、部門負(fù)責(zé)人到會(huì)進(jìn)行陳述或接受質(zhì)詢，該等人士不得拒絕。

　　第二十七條 審計(jì)委員會(huì)采用舉手方式進(jìn)行表決，每一名委員有一票表決權(quán);審計(jì)委員會(huì)表決意見分為同意、反對兩種。

　　第二十八條 審計(jì)委員會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上(含本數(shù))委員通過。

　　第二十九條 需經(jīng)審計(jì)委員會(huì)作出決定或判斷的事項(xiàng)，無論是否獲得會(huì)議通過，均應(yīng)呈報(bào)董事會(huì)審議，持有反對意見的委員有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行陳述。

　　第三十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可以制作會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)報(bào)送董事會(huì)并抄送監(jiān)事會(huì)。

　　第三十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要屬于公司機(jī)密文件。會(huì)議紀(jì)要閱后應(yīng)當(dāng)及時(shí)收回。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存期不少于五年。

　　第三十二條 參加審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的人員均負(fù)有保密義務(wù)，非經(jīng)公司董事長或董事會(huì)授權(quán)，不得擅自披露會(huì)議有關(guān)信息。

　　第六章 附則

　　第三十三條 本工作規(guī)則由董事會(huì)解釋;由董事會(huì)制訂并修改。

　　第三十四條 本工作規(guī)則自董事會(huì)通過之日起實(shí)施。

　　河北宣化工程機(jī)械股份有限公司

　　二○○八年三月十一日