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     4月的最后一天，在香港股市屢創(chuàng)奇跡的濰柴動力（2338，HK）強(qiáng)勢回歸內(nèi)地資本市場，攜中國重卡黃金產(chǎn)業(yè)鏈條上演了一出王者歸來的大戲。

　　當(dāng)天，濰柴動力A股（000338）正式掛牌上市，S湘火炬（000549）完成了歷史使命，退出股市，抹去了德隆系的最后一點(diǎn)底色。至此，被譽(yù)為中國證券市場上最具創(chuàng)新的首個(gè)“HtoA”案例完美落定。

　　“通過這一系列動作，我們實(shí)現(xiàn)了一舉三得，首先是以換股方式吸收合并S湘火炬，創(chuàng)造性地完成股權(quán)分置改革，做到了大小股東的多贏；其次，通過實(shí)現(xiàn)濰柴動力內(nèi)地上市，可以讓大陸的投資者分享我們高速增長的成果；第三，打通了濰柴動力發(fā)動機(jī)、法士特變速箱、漢德車橋、陜西重汽等目前中國最優(yōu)質(zhì)重卡資源的產(chǎn)權(quán)脈絡(luò)，為下一步打造中國最富競爭力的汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)?！睘H柴動力董事長兼首席執(zhí)行官譚旭光認(rèn)為。

　　創(chuàng)新方案受到市場追捧

　　敏銳的投資者對整合后濰柴動力的前景予以了高度認(rèn)可。根據(jù)濰柴動力4月26日發(fā)布的公告，其A股發(fā)行價(jià)格為20.47元/股。而此時(shí)，濰柴動力在香港的股價(jià)早已在40港元以上停留了數(shù)月的時(shí)間。而在去年9月份公布此次換股方案只前，濰柴動力的股票價(jià)格僅僅在20元上下徘徊。

　　按照此番方案的細(xì)則，作為本次換股吸收合并和股權(quán)分置改革的對價(jià)，濰柴動力將向湘火炬現(xiàn)有除濰柴投資外的其他所有股東發(fā)行A股，同時(shí)注銷湘火炬，以濰柴動力為合并完成后存續(xù)公司，并申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市。本次換股吸收合并中，濰柴動力與湘火炬的換股價(jià)格分別為20.47元/股、5.80元/股，換股比例為3.53:1。株洲國資將在換股前向全體流通股股東每10股送0.35股對價(jià)。

　　12月29日濰柴動力及S湘火炬經(jīng)五個(gè)分類股東會高票通過。此后，在監(jiān)管機(jī)關(guān)和地方政府的指導(dǎo)和支持下，濰柴動力回歸的步伐穩(wěn)健前行，最終在“五一”之前實(shí)現(xiàn)了最后一躍，昂首跨入A股市場。

　　投行專家們對此次吸收合并給予了高度的評價(jià)，認(rèn)為“開創(chuàng)了中港兩地上市公司合并的先例”，被業(yè)內(nèi)稱為境內(nèi)外資本市場具有里程碑意義的范例，是中國資本市場全流通背景下最具有創(chuàng)新價(jià)值的第一并購案例，是H股和A股兩個(gè)不同法律環(huán)境下的并購，為H股公司回歸A股市場開創(chuàng)了新的模式。

　　平安證券投資銀行部副總經(jīng)理陳朗平先生最近在2007并購重組國際高峰論壇就指出，濰柴動力換股是非常好的案例，其他公司也可以采取這樣的方式，用來解決A股、B股、H股方面不同市場的問題，這樣可以真正整合集團(tuán)的資源，不光是人力資源，還用一些資金，方方面面的資源，可以有利于企業(yè)快速的做大做強(qiáng)。

　　S湘火炬的股改曾經(jīng)是個(gè)棘手的難題，譚旭光坦言，當(dāng)時(shí)一度準(zhǔn)備機(jī)械照搬已有的股改案例經(jīng)驗(yàn)，但經(jīng)過論證后都給予了否定。“如果通過普遍采用的送股方式進(jìn)行股改，則使得股權(quán)被稀釋，濰柴動力對湘火炬失去控制能力，資源優(yōu)勢將無從發(fā)揮；若通過認(rèn)沽權(quán)證的方式進(jìn)行股改，則方案實(shí)施后將帶來很大的不確定性，可能會動用15-20億現(xiàn)金應(yīng)對行權(quán)，盡管到時(shí)控制權(quán)比例會有所提升，但也不能實(shí)現(xiàn)完全控制，同時(shí)還限制了其它整合方案的實(shí)施。”譚旭光分析說。

　　最終，譚旭光和他的團(tuán)隊(duì)在充分溝通中國證監(jiān)會、深圳交易所及有關(guān)政府主管領(lǐng)導(dǎo)的基礎(chǔ)上，形成了上述換股方案，即“H股公司濰柴動力回歸內(nèi)地定向增發(fā)A股，與湘火炬A股進(jìn)行換股，用吸收合并的方式解決湘火炬股權(quán)分置改革問題，湘火炬退市并注銷，其原主營業(yè)務(wù)裝入濰柴動力”。

　　該方案從戰(zhàn)略價(jià)值和策略方面考量，對體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)值最大化是最佳方案。方案得到了中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的肯定和大力支持，定義為中國資本市場全流通條件下的最富創(chuàng)新價(jià)值的第一并購案例。

　　整合效應(yīng)凸顯

　　在“提供現(xiàn)金選擇權(quán)”等保證內(nèi)地和香港投資者短期利益的前提下，譚旭光更看重這次大范圍內(nèi)的資本動作能為新濰柴動力帶來“聚變效應(yīng)，體現(xiàn)出1+1>2的預(yù)定目標(biāo)：真正掌握稀缺的動力總成資源，行業(yè)話語權(quán)提升；業(yè)務(wù)貫穿重卡產(chǎn)業(yè)鏈，且以零部件業(yè)務(wù)為核心，將有效抵御重卡行業(yè)格局變動等非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)；協(xié)同效應(yīng)帶來成本費(fèi)用率的下降和盈利能力的提升。

　　從今年5月份開始，面貌一新的濰柴動力旗下的發(fā)動機(jī)、變速箱和車橋?qū)?gòu)筑起最具核心競爭力的動力系統(tǒng)，各相關(guān)產(chǎn)品將由單一市場競爭轉(zhuǎn)向聯(lián)合市場競爭，在繼續(xù)保持通用性、多元化市場戰(zhàn)略不變的情況下，為尋求市場最大化創(chuàng)造條件。打通這條中國惟一完整的重型汽車產(chǎn)業(yè)鏈之后，為實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、降低運(yùn)營成本奠定基礎(chǔ)。

　　濰柴動力的高層透露，下一步將通過資源整合，在制造、銷售、采購、服務(wù)等領(lǐng)域全面提高資源的利用率，大幅度降低企業(yè)的運(yùn)營成本，各項(xiàng)資源的統(tǒng)一利用，也將有效地規(guī)避重復(fù)投入，大大提高企業(yè)的管理和運(yùn)營效率。充分發(fā)揮動力系統(tǒng)核心價(jià)值優(yōu)勢，提升產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)創(chuàng)新能力，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，推動整車發(fā)展，創(chuàng)造更大的利潤空間，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

　　另外，本次吸收合并完成以后，濰柴動力將進(jìn)一步提升與國際化大型集團(tuán)合作的條件，從而加快推進(jìn)企業(yè)國際化建設(shè)，為企業(yè)引進(jìn)國外先進(jìn)的技術(shù)、開拓國際市場奠定基礎(chǔ)。

　　對于深市沉寂多年的主板市場來說，濰柴為其注入了新鮮血液?；貧w后的新濰柴是一個(gè)擁有200多億資產(chǎn)、3萬多名職工的汽車及零部件產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，將是深市主板較為稀缺的績優(yōu)藍(lán)籌公司的代表。對市場上的投資者而言，合并之后新的濰柴動力將展現(xiàn)出良好的發(fā)展前景和強(qiáng)大的贏利能力，無論A股還是H股的投資者都將分享此次合并帶來的成果。

　　對于新掛牌的濰柴動力而言，此次產(chǎn)業(yè)整合已經(jīng)初顯行業(yè)龍頭地位。新濰柴動力自此擁有了濰柴動力發(fā)動機(jī)、法士特變速箱、漢德重卡車橋等高成長性、高盈利能力的動力總成業(yè)務(wù)，火花塞、空調(diào)、燈具、剎車等成長性強(qiáng)的汽車電子業(yè)務(wù)，以及陜西重卡、東風(fēng)越野車等整車業(yè)務(wù)，一個(gè)中國最完整的重型汽車產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)已形成，為實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、壯大民族品牌、進(jìn)軍國際市場做好了應(yīng)有的鋪墊。

　　對于濰柴人而言，通過資本市場的成功運(yùn)作，由單一發(fā)動機(jī)產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展為最具競爭力的核心重卡業(yè)務(wù)鏈條。面對記者，董事長譚旭光一語道破天機(jī)，濰柴要樹立民族品牌，走向國際化，就必須主動參與國際市場競爭。用譚旭光的話說，“當(dāng)今企業(yè)面對的資源都是平等的，發(fā)展和提升就在于整合能力。面對收購湘火炬后的整合任務(wù)，我們創(chuàng)新思路，用不到一年的時(shí)間完成了三年甚至五年才能完成的產(chǎn)業(yè)整合，這為大踏步進(jìn)軍國際市場、打造國際化的民族企業(yè)集團(tuán)，創(chuàng)造了先機(jī)”。