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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2005年11月28日，公司與徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱進(jìn)出口公司)在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，公司將所擁有的徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的資產(chǎn)、負(fù)債以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給進(jìn)出口公司，同時(shí)將水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場(chǎng)拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的凈資產(chǎn)帳面值6000.00萬(wàn)元，評(píng)估值5993.10萬(wàn)元。雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，同時(shí)基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對(duì)徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的債權(quán)9397.68萬(wàn)元，徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加9397.68萬(wàn)元，因此雙方確定交易價(jià)格為15390.78萬(wàn)元。如在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實(shí)際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額，對(duì)調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評(píng)估。

　　2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械)三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工機(jī)械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　本公司控股股東徐工機(jī)械持有進(jìn)出口公司80%的股權(quán)，是其控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　公司產(chǎn)品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機(jī)械廠(非法人)供給。本次交易完成后，交易對(duì)方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業(yè)務(wù)，公司計(jì)劃向交易對(duì)方采購(gòu)配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構(gòu)成后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。

　　2005年11月28日，公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議了《關(guān)于向徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司出售徐州筑路機(jī)械廠(非法人)整體資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事長(zhǎng)王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關(guān)聯(lián)董事,回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，本次董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，董事會(huì)就此兩項(xiàng)議案是否提交2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議分別進(jìn)行了表決，表決情況均為：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易完成后產(chǎn)生的后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常需要，交易價(jià)格將按市場(chǎng)原則確定，不會(huì)損害公司及其股東、特別是中小股東的利益(內(nèi)容詳見(jiàn)本公告內(nèi)容七)。

　　上述出售資產(chǎn)交易以及后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易尚需取得公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　(一)交易對(duì)方的情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　公司股東：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(持股80%)、徐州工程機(jī)械科技股份有限公司(持股20%)

　　注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路5號(hào)

　　辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　法定代表人：李鎖云

　　注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)號(hào)碼：3203001105197

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：320311136440574

　　經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品或技術(shù)除外)。與出口自產(chǎn)成套設(shè)備相關(guān)的境外工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程的承包及與上述境外工程相關(guān)服務(wù)的勞務(wù)人員對(duì)外派遣;承辦“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。普通機(jī)械、電子產(chǎn)品、工程機(jī)械配件銷售。工程機(jī)械維修、租賃。

　　2、歷史沿革

　　徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán))1992年獲得進(jìn)出口自營(yíng)權(quán)，1993年成立了專門負(fù)責(zé)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的進(jìn)出口公司，1997年成立了具有自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)和海外工程承包、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)的獨(dú)立法人地位的進(jìn)出口有限公司，成為徐工集團(tuán)了解國(guó)際市場(chǎng)動(dòng)態(tài)和參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的重要窗口。

　　進(jìn)出口公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，徐工機(jī)械出資4000萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的80%，公司出資1000萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的20%。

　　3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　近三年進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，其主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣元

　　2004年 2003年 2002年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 366,384,696.75 312,111,098.25 228,250,925.35

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 6,136,687.86 937,328.27 566,076.13

　　凈利潤(rùn) -2,719,787.15 -6,441,493.78 566,076.13

　　總資產(chǎn) 213,526,468.88 159,392,022.42 266,175,554.38

　　負(fù)債 184,405,408.40 132,971,630.60 219,199,613.73

　　凈資產(chǎn) 28,602,319.46 26,420,391.82 46,975,940.65

　　4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司控股股東徐工機(jī)械(直接持有本公司35.53%的股份)持有進(jìn)出口公司80%的股權(quán)，是其控股股東。

　　徐工機(jī)械和進(jìn)出口公司分別持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%和10%的股權(quán)。

　　徐州重型機(jī)械有限公司和進(jìn)出口公司均為徐工機(jī)械的控股子公司。

　　除此之外，未知進(jìn)出口公司與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。

　　5、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　截至2004年12月31日，進(jìn)出口公司的總資產(chǎn)為213,526,468.88元、負(fù)債為184,405,408.40元、凈資產(chǎn)為28,602,319.46元。2004年進(jìn)出口公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入366,384,696.75元，凈利潤(rùn)-2,719,787.15元。

　　6、進(jìn)出口公司在最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)交易擔(dān)保人的情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　公司股東：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路5號(hào)

　　辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　法定代表人：王民

　　注冊(cè)資本：125301.3513萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)號(hào)碼：3203001108397

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：320311741312853

　　經(jīng)營(yíng)范圍：工程機(jī)械及成套設(shè)備、專用汽車、建筑工程機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、環(huán)保設(shè)備、發(fā)動(dòng)機(jī)、通用基礎(chǔ)零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售;環(huán)保工程。

　　2、歷史沿革

　　徐工機(jī)械是2002年7月28日徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán))與中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2005年8月，徐工集團(tuán)與中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司南京辦事處和中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司南京辦事處分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓以上四家資產(chǎn)管理公司共計(jì)持有徐工機(jī)械48.68%的股權(quán)。目前，徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械全部股權(quán)，徐工機(jī)械為國(guó)有獨(dú)資公司。

　　3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　徐工機(jī)械近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣元

　　2004年 2003年 2002年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 6,589,634,400.97 6,002,029,496.81 1,515,052,806.97

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 1,252,763,195.67 1,082,715,587.10 279,723,470.60

　　凈利潤(rùn) 203,146,804.12 4,503,997.70 11,376,299.22

　　總資產(chǎn) 5,845,472,198.08 5,603,123,684.08 5,119,819,846.83

　　負(fù)債 3,677,795,238.52 3,655,778,278.02 3,160,729,332.39

　　凈資產(chǎn) 1,514,883,240.69 1,308,154,063.12 1,270,769,156.79

　　4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司第一大股東徐工機(jī)械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。

　　徐工機(jī)械持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司90%的股權(quán)，是徐州重型機(jī)械有限公司的控股股東。

　　除此之外，未知徐工機(jī)械與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。

　　5、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　截至2004年12月31日，徐工機(jī)械的總資產(chǎn)為5,845,472,198.08元、負(fù)債為3,677,795,238.52元、凈資產(chǎn)為1,514,883,240.69元。2004年徐工機(jī)械實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入6,589,634,400.97元，凈利潤(rùn)203,146,804.12元。

　　6、徐工機(jī)械自成立以來(lái)未受過(guò)行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司擬出售徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的資產(chǎn)[含國(guó)有土地使用證編號(hào)分別為徐土國(guó)用(2002)字第04088號(hào)、徐土國(guó)用(2000)字第15511號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán)]、負(fù)債以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司在出售凈資產(chǎn)的同時(shí)將水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場(chǎng)拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。

　　出售資產(chǎn)不存在擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無(wú)涉及出售資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》(估價(jià)基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國(guó)有土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證編號(hào)為徐土國(guó)用(2002)字第04088號(hào))評(píng)估值為709.88萬(wàn)元。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》(估價(jià)基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國(guó)有土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證編號(hào)為徐土國(guó)用(2000)字第15511號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán))評(píng)估值為633.35萬(wàn)元。

　　以2005年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估[已出具蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2005)第1028號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》]，交易標(biāo)的帳面值為6000.00萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為6000.00萬(wàn)元，評(píng)估值為5993.10萬(wàn)元，評(píng)估增值-6.90萬(wàn)元，增值率-0.11%。

　　擬出售凈資產(chǎn)的匯總情況如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　項(xiàng)目 帳面價(jià)值 調(diào)整后帳面值評(píng)估價(jià)值 評(píng)估增值 增值率

　　流動(dòng)資產(chǎn) 19083.98 19083.98 18299.76 -784.22 -4.11%

　　固定資產(chǎn) 5574.04 5566.72 6268.66 701.94 12.61%

　　無(wú)形資產(chǎn) 1273.11 1328.60 1403.98 75.38 5.67%

　　其他資產(chǎn) 55.50

　　資產(chǎn)總計(jì) 25986.63 25979.30 25972.41 -6.90 -0.03%

　　流動(dòng)負(fù)債 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　負(fù)債總計(jì) 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　凈資產(chǎn) 6000.00 6000.00 5993.10 -6.90 -0.11%

　　注：流動(dòng)負(fù)債中其他流動(dòng)負(fù)債(為分公司對(duì)公司本部的內(nèi)部負(fù)債)9397.68萬(wàn)元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

　　2005年11月28日，公司與進(jìn)出口公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，公司將所擁有的徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的資產(chǎn)、負(fù)債以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)將水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場(chǎng)拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。

　　2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工機(jī)械三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工機(jī)械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　(一)交易標(biāo)的：公司擁有的徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)將與該資產(chǎn)相關(guān)的水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場(chǎng)拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。

　　(二)作價(jià)依據(jù)：以交易標(biāo)的的評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》(估價(jià)基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國(guó)有土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證編號(hào)為徐土國(guó)用(2002)字第04088號(hào))評(píng)估值為709.88萬(wàn)元。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》(估價(jià)基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國(guó)有土地使用權(quán)(國(guó)有土地使用證編號(hào)為徐土國(guó)用(2000)字第15511號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán))評(píng)估值為633.35萬(wàn)元。

　　根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2005)第1028號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產(chǎn)的帳面值為6000.00萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為6000.00萬(wàn)元，評(píng)估值為5993.10萬(wàn)元，評(píng)估增值-6.90萬(wàn)元，增值率-0.11%。

　　江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司具有A級(jí)土地評(píng)估資格，公司認(rèn)為他們?cè)谠u(píng)估過(guò)程中獨(dú)立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

　　(三)交易價(jià)格：截至評(píng)估基準(zhǔn)日，徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的凈資產(chǎn)帳面值6000.00萬(wàn)元，評(píng)估值5993.10萬(wàn)元，雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，同時(shí)基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對(duì)徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的債權(quán)9397.68萬(wàn)元，徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加9397.68萬(wàn)元，因此雙方確定交易價(jià)格為15390.78萬(wàn)元。如在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實(shí)際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額，對(duì)調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評(píng)估。

　　(四)結(jié)算方式：在交易協(xié)議生效的90日內(nèi)，交易對(duì)方以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至公司指定的賬戶。

　　(五)資產(chǎn)交付：

　　公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實(shí)益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)保或其他形式的第三者權(quán)益的限制。

　　該交易協(xié)議生效后，公司與交易對(duì)方應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)和債務(wù)移交清單上簽字(簽字日即為交割日)后即視為交割完畢。對(duì)于需要辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)的，雙方應(yīng)盡快辦理，所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。

　　(六)協(xié)議生效條件

　　2005年11月28日，公司與交易對(duì)方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章并經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

　　(七)履約能力分析

　　截至2005年10月31日，進(jìn)出口公司總資產(chǎn)為378,387,224.76元，負(fù)債343,241,150.85元，凈資產(chǎn)35,146,073.91元。根據(jù)進(jìn)出口公司凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力不足。

　　為保證交易對(duì)方的履約能力，2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工機(jī)械三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工機(jī)械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　截至2005年10月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為6,934,379,946.82元，負(fù)債5,201,767,985.33元，凈資產(chǎn)1,732,611,961.49元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。

　　因此，公司認(rèn)為將徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的整體資產(chǎn)出售給進(jìn)出口公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會(huì)形成壞帳。

　　(八)人員安置方案

　　本次交易涉及的人員本著“人員隨資產(chǎn)走”的原則由交易對(duì)方安置。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況

　　(一)本次關(guān)聯(lián)交易的目的是實(shí)施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線，集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。

　　(二)本次交易對(duì)公司的影響：

　　1、有利于公司集中精力發(fā)展四大主導(dǎo)產(chǎn)品。

　　2、本次交易后，公司將放棄水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場(chǎng)拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)，不會(huì)與交易對(duì)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　3、本次交易后，將產(chǎn)生后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。

　　4、本次交易后，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

　　本次交易后，對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況也不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，但對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的影響，預(yù)計(jì)2006年因此減少銷售收入3.1億元。

　　5、本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　6、公司向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止協(xié)議簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書(shū)面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)協(xié)議依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會(huì)損害公司和債權(quán)人的利益，也不會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。

　　六、后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　公司產(chǎn)品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機(jī)械廠(非法人)供給。交易完成后，交易對(duì)方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業(yè)務(wù)，公司計(jì)劃向交易對(duì)方采購(gòu)配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構(gòu)成后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。此項(xiàng)后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常需要。

　　(一)發(fā)生額預(yù)計(jì)情況

　　2004年液壓附件內(nèi)部往來(lái)發(fā)生額為2241萬(wàn)元，2005年1-10月累計(jì)發(fā)生額為2844萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2005年發(fā)生額為3300萬(wàn)元。出售資產(chǎn)后，預(yù)計(jì)2006年此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為4400萬(wàn)元。

　　(二)定價(jià)原則：以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價(jià)格。

　　(三)交易價(jià)格：依據(jù)上述定價(jià)原則，簽訂具體購(gòu)銷合同時(shí)分筆確定。

　　(四)結(jié)算方式：貨到后2個(gè)月內(nèi)支付貨款，但當(dāng)累計(jì)金額超過(guò)500萬(wàn)元時(shí)，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協(xié)商一致的其他方式按月結(jié)算。

　　(五)對(duì)公司的影響

　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易將在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，交易價(jià)格公允，對(duì)于當(dāng)期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

　　七、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　(一)本公司控股股東徐工機(jī)械持有交易對(duì)方80%的股權(quán)，是其控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)本次交易符合公司實(shí)施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線的需要，有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將放棄水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場(chǎng)拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)，不會(huì)與交易對(duì)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　(三)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司具有A級(jí)土地評(píng)估資格，未發(fā)現(xiàn)他們?cè)谠u(píng)估過(guò)程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

　　(四)公司產(chǎn)品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機(jī)械廠(非法人)供給。交易完成后，交易對(duì)方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業(yè)務(wù)，公司計(jì)劃向交易對(duì)方采購(gòu)配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構(gòu)成后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。此項(xiàng)后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常需要，交易價(jià)格將按市場(chǎng)原則確定，不會(huì)損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。

　　(五)本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，但該協(xié)議書(shū)尚需取得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方能生效。

　　(六)公司向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書(shū)面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會(huì)損害公司和債權(quán)人的利益，也不會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。

　　(七)履約能力分析

　　截至2005年10月31日，進(jìn)出口公司總資產(chǎn)為378,387,224.76元，負(fù)債343,241,150.85元，凈資產(chǎn)35,146,073.91元。根據(jù)進(jìn)出口公司凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力不足。

　　為保證交易對(duì)方的履約能力，2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工機(jī)械三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工機(jī)械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　截至2005年10月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為6,934,379,946.82元，負(fù)債5,201,767,985.33元，凈資產(chǎn)1,732,611,961.49元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。

　　因此，我們認(rèn)為將徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的整體資產(chǎn)出售給進(jìn)出口公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會(huì)形成壞帳。

　　(八)《關(guān)于向徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司出售徐州筑路機(jī)械廠(非法人)整體資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，均涉及關(guān)聯(lián)交易表決事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事在表決過(guò)程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后本次董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事均不足半數(shù)，公司董事會(huì)就此兩項(xiàng)議案是否提交2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議分別進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　同意《關(guān)于向徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司出售徐州筑路機(jī)械廠(非法人)整體資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將此兩項(xiàng)議案提交公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　八、備查文件

　　(一)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)會(huì)議決議

　　(二)公司、進(jìn)出口公司雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》

　　(三)公司、進(jìn)出口公司、徐工集團(tuán)三方簽署的《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》

　　(四)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次凈資產(chǎn)出售出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2005)第1028號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》

　　(五)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司為本次凈資產(chǎn)出售涉及的國(guó)有土地使用權(quán)出具的(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》

　　(六)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司為本次凈資產(chǎn)出售涉及的國(guó)有土地使用權(quán)出具的(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》

　　特此公告。

　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司

　　董事會(huì)