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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2005年11月28日，公司與徐州工程機械集團進(jìn)出口有限公司(以下簡稱進(jìn)出口公司)在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的徐州筑路機械廠(非法人)的資產(chǎn)、負(fù)債以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給進(jìn)出口公司，同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。截至評估基準(zhǔn)日，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產(chǎn)帳面值6000.00萬元，評估值5993.10萬元。雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，同時基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對徐州筑路機械廠(非法人)的債權(quán)9397.68萬元，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加9397.68萬元，因此雙方確定交易價格為15390.78萬元。如在資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額，對調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評估。

　　2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱徐工機械)三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐工機械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　本公司控股股東徐工機械持有進(jìn)出口公司80%的股權(quán)，是其控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　公司產(chǎn)品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機械廠(非法人)供給。本次交易完成后，交易對方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業(yè)務(wù)，公司計劃向交易對方采購配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構(gòu)成后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。

　　2005年11月28日，公司第四屆董事會第十五次會議審議了《關(guān)于向徐州工程機械集團進(jìn)出口有限公司出售徐州筑路機械廠(非法人)整體資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事長王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關(guān)聯(lián)董事,回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，本次董事會非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，董事會就此兩項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議分別進(jìn)行了表決，表決情況均為：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對此交易事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次交易有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易完成后產(chǎn)生的后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要，交易價格將按市場原則確定，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益(內(nèi)容詳見本公告內(nèi)容七)。

　　上述出售資產(chǎn)交易以及后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易尚需取得公司2005年第三次臨時股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　(一)交易對方的情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：徐州工程機械集團進(jìn)出口有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　公司股東：徐工集團工程機械有限公司(持股80%)、徐州工程機械科技股份有限公司(持股20%)

　　注冊地址：徐州市蘇堤北路5號

　　辦公地址：徐州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　法定代表人：李鎖云

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　注冊號碼：3203001105197

　　稅務(wù)登記證號碼：320311136440574

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品或技術(shù)除外)。與出口自產(chǎn)成套設(shè)備相關(guān)的境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程的承包及與上述境外工程相關(guān)服務(wù)的勞務(wù)人員對外派遣;承辦“三來一補”業(yè)務(wù)。普通機械、電子產(chǎn)品、工程機械配件銷售。工程機械維修、租賃。

　　2、歷史沿革

　　徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱徐工集團)1992年獲得進(jìn)出口自營權(quán)，1993年成立了專門負(fù)責(zé)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的進(jìn)出口公司，1997年成立了具有自營進(jìn)出口權(quán)和海外工程承包、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)的獨立法人地位的進(jìn)出口有限公司，成為徐工集團了解國際市場動態(tài)和參與國際市場競爭的重要窗口。

　　進(jìn)出口公司注冊資本5000萬元人民幣，徐工機械出資4000萬元人民幣，占注冊資本的80%，公司出資1000萬元人民幣，占注冊資本的20%。

　　3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　近三年進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，其主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣元

　　2004年 2003年 2002年

　　主營業(yè)務(wù)收入 366,384,696.75 312,111,098.25 228,250,925.35

　　主營業(yè)務(wù)利潤 6,136,687.86 937,328.27 566,076.13

　　凈利潤 -2,719,787.15 -6,441,493.78 566,076.13

　　總資產(chǎn) 213,526,468.88 159,392,022.42 266,175,554.38

　　負(fù)債 184,405,408.40 132,971,630.60 219,199,613.73

　　凈資產(chǎn) 28,602,319.46 26,420,391.82 46,975,940.65

　　4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司控股股東徐工機械(直接持有本公司35.53%的股份)持有進(jìn)出口公司80%的股權(quán)，是其控股股東。

　　徐工機械和進(jìn)出口公司分別持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%和10%的股權(quán)。

　　徐州重型機械有限公司和進(jìn)出口公司均為徐工機械的控股子公司。

　　除此之外，未知進(jìn)出口公司與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。

　　5、最近一年財務(wù)會計報表

　　截至2004年12月31日，進(jìn)出口公司的總資產(chǎn)為213,526,468.88元、負(fù)債為184,405,408.40元、凈資產(chǎn)為28,602,319.46元。2004年進(jìn)出口公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入366,384,696.75元，凈利潤-2,719,787.15元。

　　6、進(jìn)出口公司在最近五年內(nèi)未受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)交易擔(dān)保人的情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：徐工集團工程機械有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)

　　公司股東：徐州工程機械集團有限公司

　　注冊地址：徐州市蘇堤北路5號

　　辦公地址：徐州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　法定代表人：王民

　　注冊資本：125301.3513萬元人民幣

　　注冊號碼：3203001108397

　　稅務(wù)登記證號碼：320311741312853

　　經(jīng)營范圍：工程機械及成套設(shè)備、專用汽車、建筑工程機械、礦山機械、環(huán)衛(wèi)機械、環(huán)保設(shè)備、發(fā)動機、通用基礎(chǔ)零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售;環(huán)保工程。

　　2、歷史沿革

　　徐工機械是2002年7月28日徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱徐工集團)與中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2005年8月，徐工集團與中國華融資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國東方資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司南京辦事處和中國長城資產(chǎn)管理公司南京辦事處分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓以上四家資產(chǎn)管理公司共計持有徐工機械48.68%的股權(quán)。目前，徐工集團持有徐工機械全部股權(quán)，徐工機械為國有獨資公司。

　　3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　徐工機械近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣元

　　2004年 2003年 2002年

　　主營業(yè)務(wù)收入 6,589,634,400.97 6,002,029,496.81 1,515,052,806.97

　　主營業(yè)務(wù)利潤 1,252,763,195.67 1,082,715,587.10 279,723,470.60

　　凈利潤 203,146,804.12 4,503,997.70 11,376,299.22

　　總資產(chǎn) 5,845,472,198.08 5,603,123,684.08 5,119,819,846.83

　　負(fù)債 3,677,795,238.52 3,655,778,278.02 3,160,729,332.39

　　凈資產(chǎn) 1,514,883,240.69 1,308,154,063.12 1,270,769,156.79

　　4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司第一大股東徐工機械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。

　　徐工機械持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司90%的股權(quán)，是徐州重型機械有限公司的控股股東。

　　除此之外，未知徐工機械與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。

　　5、最近一年財務(wù)會計報表

　　截至2004年12月31日，徐工機械的總資產(chǎn)為5,845,472,198.08元、負(fù)債為3,677,795,238.52元、凈資產(chǎn)為1,514,883,240.69元。2004年徐工機械實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6,589,634,400.97元，凈利潤203,146,804.12元。

　　6、徐工機械自成立以來未受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司擬出售徐州筑路機械廠(非法人)的資產(chǎn)[含國有土地使用證編號分別為徐土國用(2002)字第04088號、徐土國用(2000)字第15511號的國有土地使用權(quán)]、負(fù)債以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司在出售凈資產(chǎn)的同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。

　　出售資產(chǎn)不存在擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及出售資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號《土地估價報告》(估價基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國有土地使用權(quán)(國有土地使用證編號為徐土國用(2002)字第04088號)評估值為709.88萬元。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號《土地估價報告》(估價基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國有土地使用權(quán)(國有土地使用證編號為徐土國用(2000)字第15511號的國有土地使用權(quán))評估值為633.35萬元。

　　以2005年10月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司評估[已出具蘇公會評報字(2005)第1028號《資產(chǎn)評估報告書》]，交易標(biāo)的帳面值為6000.00萬元，調(diào)整后帳面值為6000.00萬元，評估值為5993.10萬元，評估增值-6.90萬元，增值率-0.11%。

　　擬出售凈資產(chǎn)的匯總情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　項目 帳面價值 調(diào)整后帳面值評估價值 評估增值 增值率

　　流動資產(chǎn) 19083.98 19083.98 18299.76 -784.22 -4.11%

　　固定資產(chǎn) 5574.04 5566.72 6268.66 701.94 12.61%

　　無形資產(chǎn) 1273.11 1328.60 1403.98 75.38 5.67%

　　其他資產(chǎn) 55.50

　　資產(chǎn)總計 25986.63 25979.30 25972.41 -6.90 -0.03%

　　流動負(fù)債 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　負(fù)債總計 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　凈資產(chǎn) 6000.00 6000.00 5993.10 -6.90 -0.11%

　　注：流動負(fù)債中其他流動負(fù)債(為分公司對公司本部的內(nèi)部負(fù)債)9397.68萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價政策

　　2005年11月28日，公司與進(jìn)出口公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的徐州筑路機械廠(非法人)的資產(chǎn)、負(fù)債以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。

　　2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工機械三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐工機械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　(一)交易標(biāo)的：公司擁有的徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時將與該資產(chǎn)相關(guān)的水平定向鉆、平地機、路拌機、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。

　　(二)作價依據(jù)：以交易標(biāo)的的評估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號《資產(chǎn)評估報告書》(估價基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國有土地使用權(quán)(國有土地使用證編號為徐土國用(2002)字第04088號)評估值為709.88萬元。

　　根據(jù)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號《資產(chǎn)評估報告書》(估價基準(zhǔn)日為2005年6月30日)，擬出售資產(chǎn)中的國有土地使用權(quán)(國有土地使用證編號為徐土國用(2000)字第15511號的國有土地使用權(quán))評估值為633.35萬元。

　　根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具蘇公會評報字(2005)第1028號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產(chǎn)的帳面值為6000.00萬元，調(diào)整后帳面值為6000.00萬元，評估值為5993.10萬元，評估增值-6.90萬元，增值率-0.11%。

　　江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司具有A級土地評估資格，公司認(rèn)為他們在評估過程中獨立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。

　　(三)交易價格：截至評估基準(zhǔn)日，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產(chǎn)帳面值6000.00萬元，評估值5993.10萬元，雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，同時基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對徐州筑路機械廠(非法人)的債權(quán)9397.68萬元，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加9397.68萬元，因此雙方確定交易價格為15390.78萬元。如在資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額，對調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評估。

　　(四)結(jié)算方式：在交易協(xié)議生效的90日內(nèi)，交易對方以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至公司指定的賬戶。

　　(五)資產(chǎn)交付：

　　公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。

　　該交易協(xié)議生效后，公司與交易對方應(yīng)在3個工作日內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)和債務(wù)移交清單上簽字(簽字日即為交割日)后即視為交割完畢。對于需要辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)的，雙方應(yīng)盡快辦理，所需費用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。

　　(六)協(xié)議生效條件

　　2005年11月28日，公司與交易對方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章并經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。

　　(七)履約能力分析

　　截至2005年10月31日，進(jìn)出口公司總資產(chǎn)為378,387,224.76元，負(fù)債343,241,150.85元，凈資產(chǎn)35,146,073.91元。根據(jù)進(jìn)出口公司凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價款的能力不足。

　　為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工機械三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書》，徐工機械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　截至2005年10月31日，徐工機械總資產(chǎn)為6,934,379,946.82元，負(fù)債5,201,767,985.33元，凈資產(chǎn)1,732,611,961.49元。根據(jù)徐工機械凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。

　　因此，公司認(rèn)為將徐州筑路機械廠(非法人)的整體資產(chǎn)出售給進(jìn)出口公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會形成壞帳。

　　(八)人員安置方案

　　本次交易涉及的人員本著“人員隨資產(chǎn)走”的原則由交易對方安置。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況

　　(一)本次關(guān)聯(lián)交易的目的是實施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線，集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。

　　(二)本次交易對公司的影響：

　　1、有利于公司集中精力發(fā)展四大主導(dǎo)產(chǎn)品。

　　2、本次交易后，公司將放棄水平定向鉆、平地機、路拌機、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業(yè)務(wù)，不會與交易對方產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　3、本次交易后，將產(chǎn)生后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。

　　4、本次交易后，不會對公司當(dāng)期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　本次交易后，對公司未來財務(wù)狀況也不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，但對未來經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的影響，預(yù)計2006年因此減少銷售收入3.1億元。

　　5、本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補充公司流動資金。

　　6、公司向交易對方轉(zhuǎn)讓的徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止協(xié)議簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)協(xié)議依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權(quán)人的利益，也不會對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。

　　六、后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　公司產(chǎn)品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機械廠(非法人)供給。交易完成后，交易對方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業(yè)務(wù)，公司計劃向交易對方采購配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構(gòu)成后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。此項后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要。

　　(一)發(fā)生額預(yù)計情況

　　2004年液壓附件內(nèi)部往來發(fā)生額為2241萬元，2005年1-10月累計發(fā)生額為2844萬元，預(yù)計2005年發(fā)生額為3300萬元。出售資產(chǎn)后，預(yù)計2006年此項關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為4400萬元。

　　(二)定價原則：以市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價格。

　　(三)交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。

　　(四)結(jié)算方式：貨到后2個月內(nèi)支付貨款，但當(dāng)累計金額超過500萬元時，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協(xié)商一致的其他方式按月結(jié)算。

　　(五)對公司的影響

　　該項關(guān)聯(lián)交易將在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，交易價格公允，對于當(dāng)期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨立性。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事認(rèn)為：

　　(一)本公司控股股東徐工機械持有交易對方80%的股權(quán)，是其控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)本次交易符合公司實施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線的需要，有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將放棄水平定向鉆、平地機、路拌機、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業(yè)務(wù)，不會與交易對方產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　(三)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司具有A級土地評估資格，未發(fā)現(xiàn)他們在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。

　　(四)公司產(chǎn)品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機械廠(非法人)供給。交易完成后，交易對方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業(yè)務(wù)，公司計劃向交易對方采購配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構(gòu)成后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易。此項后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要，交易價格將按市場原則確定，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。

　　(五)本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，但該協(xié)議書尚需取得公司股東大會批準(zhǔn)后方能生效。

　　(六)公司向交易對方轉(zhuǎn)讓的徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權(quán)人的利益，也不會對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。

　　(七)履約能力分析

　　截至2005年10月31日，進(jìn)出口公司總資產(chǎn)為378,387,224.76元，負(fù)債343,241,150.85元，凈資產(chǎn)35,146,073.91元。根據(jù)進(jìn)出口公司凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價款的能力不足。

　　為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、進(jìn)出口公司、徐工機械三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書》，徐工機械為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　截至2005年10月31日，徐工機械總資產(chǎn)為6,934,379,946.82元，負(fù)債5,201,767,985.33元，凈資產(chǎn)1,732,611,961.49元。根據(jù)徐工機械凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。

　　因此，我們認(rèn)為將徐州筑路機械廠(非法人)的整體資產(chǎn)出售給進(jìn)出口公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會形成壞帳。

　　(八)《關(guān)于向徐州工程機械集團進(jìn)出口有限公司出售徐州筑路機械廠(非法人)整體資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，均涉及關(guān)聯(lián)交易表決事項，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后本次董事會非關(guān)聯(lián)董事均不足半數(shù)，公司董事會就此兩項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議分別進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　同意《關(guān)于向徐州工程機械集團進(jìn)出口有限公司出售徐州筑路機械廠(非法人)整體資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將此兩項議案提交公司2005年第三次臨時股東大會審議。

　　八、備查文件

　　(一)公司第四屆董事會第十五次會會議決議

　　(二)公司、進(jìn)出口公司雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　(三)公司、進(jìn)出口公司、徐工集團三方簽署的《擔(dān)保協(xié)議書》

　　(四)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司為本次凈資產(chǎn)出售出具的蘇公會評報字(2005)第1028號《資產(chǎn)評估報告書》

　　(五)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司為本次凈資產(chǎn)出售涉及的國有土地使用權(quán)出具的(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號《土地估價報告》

　　(六)江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司為本次凈資產(chǎn)出售涉及的國有土地使用權(quán)出具的(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號《土地估價報告》

　　特此公告。

　　徐州工程機械科技股份有限公司

　　董事會