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　　公司名稱：

　　公司注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市工業(yè)北路44號(hào)

　　公司辦公地址：山東省濟(jì)南市工業(yè)北路44號(hào)

　　郵編：250101

　　聯(lián)系人：張錫順

　　聯(lián)系電話：0531-8696757

　　傳真：0531-8696757

　　收購人名稱：中國重型汽車集團(tuán)有限公司

　　住所：山東省濟(jì)南市無影山中路53號(hào)

　　通迅地址：山東省濟(jì)南市無影山中路53號(hào)

　　聯(lián)系電話：0531-5582114

　　本報(bào)告書簽署日期：二OO三年九月二十二日

　　董事會(huì)聲明：

　　一、本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任;

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務(wù),向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的;

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　山東煙臺(tái)乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司前次募集資金使用情況出具了基本不相符的報(bào)告。

　　釋義

　　除非另有說明,以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告中作如下釋義：

　　本公司/小鴨電器：指

　　報(bào)告書/本報(bào)告書：指董事會(huì)關(guān)于中國重型汽車集團(tuán)有限公司收購事宜致全體股東的報(bào)告書

　　小鴨集團(tuán)/控股股東：指山東小鴨集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　中國重汽、收購人：指中國重型汽車集團(tuán)有限公司

　　收購報(bào)告書：指中國重型汽車集團(tuán)有限公司出具的收購報(bào)告書

　　中國證監(jiān)會(huì)：指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　元：指人民幣元

　　第一節(jié) 被收購公司基本情況

　　一、被收購公司概況

　　(一)被收購公司名稱：

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：*ST小鴨

　　股票代碼：000951

　　公司注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市工業(yè)北路44號(hào)

　　主要辦公地點(diǎn)：山東省濟(jì)南市工業(yè)北路44號(hào)

　　聯(lián)系人：張錫順

　　聯(lián)系電話：0531-8681541

　　傳真：0531-8681541

　　(二)小鴨電器主營業(yè)務(wù)范圍是家用洗衣機(jī)、商用洗衣機(jī)及配件的研制、生產(chǎn)、銷售;家用電器、電子產(chǎn)品、引水機(jī)、廚房用具的研制、生產(chǎn)、銷售;資產(chǎn)管理及運(yùn)營;機(jī)械設(shè)備及模具的研制、生產(chǎn)和銷售;房屋及設(shè)備租賃。最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見下表：

　　(單位：人民幣元)

　　本公司2000年年報(bào)于2001年4月3日刊登于《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上，2001年年報(bào)于2002年4月19日刊登于《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上，2002年年報(bào)于2003年4月10日刊登于于《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。

　　(三)在本次收購發(fā)生前,本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員與最近一期披露的情況相比沒有發(fā)生重大變化。

　　二、股本結(jié)構(gòu)

　　截止收購公告之日,本公司發(fā)行股本總額為25,397.5萬股,股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份數(shù)量(萬股)

　　1、尚未流通股份16,397.5

　　其中：國家擁有股份 16,332.5

　　境內(nèi)法人持有股份 65

　　2、已上市流通股份9,000

　　其中：人民幣普通股 9,000

　　三、收購人持有上市公司股票情況

　　本次收購前,收購人中國重型汽車集團(tuán)有限公司未直接或間接持有本公司股份;本次收購?fù)瓿珊?，重汽集團(tuán)直接持有本公司法人股股份，持股比例為63.78%，成為本公司第一大股東。

　　四、截止2003年9月18日，公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例如下：

　　五、截止收購人公告收購報(bào)告書日，本公司未持有、控制收購人中國重汽的股份。

　　六、前次募集資金使用情況

　　公司董事會(huì)委托山東乾聚有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司前次募集資金使用情況進(jìn)行了專項(xiàng)核查，并出具了乾聚專審字[2003]第3號(hào)《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。主要內(nèi)容原文引用如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕111號(hào)文批準(zhǔn)，貴公司于1999年9月1日向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股9000萬股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格每股3.76元，共募集資金33,840萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用1,443.459萬元后，實(shí)際募集資金32,396.541萬元。募集資金已于1999年9月16日到位。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)山東煙臺(tái)乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司煙乾會(huì)驗(yàn)字〔1999〕39號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：

　　以下除非特別指明，有關(guān)數(shù)據(jù)單位均為人民幣萬元。

　　(一)前次募集資金的實(shí)際使用情況：

　　序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)際投資金額 實(shí)際投入時(shí)間產(chǎn)生收益

　　1999年 2000年 2001年 2002年

　　1“小鴨圣吉奧”滾

　　筒洗衣機(jī)技改項(xiàng)目 12,604.37 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 注1

　　2 引進(jìn)干洗機(jī)

　　技改項(xiàng)目5,555.00 2765.34 2377.10 412.56 注2

　　3 引進(jìn)大型冷沖壓

　　模具技改項(xiàng)目 5,804.00 4444.00 982.77 377.23 注3

　　合計(jì)23,963.37 6309.82 10,536.15 5146.09 1971.31

　　注：1、“小鴨圣吉奧”滾筒洗衣機(jī)技改項(xiàng)目：投資薄型、超薄型滾筒洗衣機(jī)，2001年實(shí)現(xiàn)銷售收入8934.12萬元，2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入12470.85萬元;投資模糊控制電腦全自動(dòng)滾筒洗衣機(jī)，2001年實(shí)現(xiàn)銷售收入334.35萬元，2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入110.49萬元;投資3kg小滾筒洗衣機(jī)，2001年實(shí)現(xiàn)銷售收入1440.26萬元，2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入1792.92萬元。

　　2、募集資金引進(jìn)干洗機(jī)項(xiàng)目，2001年及2002年均未產(chǎn)生收益。

　　3、募集資金引進(jìn)大型冷沖壓模具項(xiàng)目，2001年及2002年均未產(chǎn)生收益。

　　上述募集資金項(xiàng)目所產(chǎn)生收益與貴公司招股說明書中承諾收益差距較大，貴公司董事會(huì)向我們提供的說明中對(duì)此的解釋為：滾筒洗衣機(jī)技改項(xiàng)目：產(chǎn)品市場(chǎng)容量未擴(kuò)大，競(jìng)爭(zhēng)廠家增加，本公司市場(chǎng)份額下降，產(chǎn)銷量未達(dá)到預(yù)期收益;干洗機(jī)和模具項(xiàng)目：因施工期延長，尚未實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

　　(二)募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾對(duì)照如下：

　　序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)際投資金額招股說明書承諾金額 差異

　　1 “小鴨圣吉奧”滾12,604.3719,933.54(注1) 7,329.17

　　筒洗衣機(jī)技改項(xiàng)目 (其中：固定資產(chǎn)投資4,768.37)(其中：固定資產(chǎn)投資12,097.54)

　　2 引進(jìn)干洗機(jī)5,555 6,5751,020

　　技改項(xiàng)目(其中：固定資產(chǎn)投資4,435) (其中：固定資產(chǎn)投資5,455)

　　3 引進(jìn)大型冷沖壓5,804 5,88884

　　模具技改項(xiàng)目 (其中：固定資產(chǎn)投資5,450) (其中：固定資產(chǎn)投資5,534)

　　合計(jì) 23,963.37 32,396.54 8,433.17

　　注1：貴公司招股說明書列示的金額為23155萬元，因?qū)嶋H募集資金數(shù)少于招股說明書，投資額也相應(yīng)減少，貴公司年報(bào)募集資金計(jì)劃投資變更為19933.54萬元。

　　(三)募集資金實(shí)際使用情況與公司各年度報(bào)告和其他信息披露文件的內(nèi)容對(duì)照如下：

　　序號(hào) 項(xiàng)目名稱實(shí)際投資金額 各年度報(bào)告差異

　　1999年 2000年 2001年 2002年 1999年 2000年 2001年 2002年

　　1 “小鴨圣吉奧”滾

　　筒洗衣機(jī)技改項(xiàng)目 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 6309.82 8800.181470.182889.29 6865.10

　　2 引進(jìn)干洗機(jī)

　　技改項(xiàng)目 2765.34 2377.10 412.564001.00 291.90 2166.38 904.28

　　3 引進(jìn)大型冷沖壓

　　模具技改項(xiàng)目4444.00 982.77 377.234444.00 937.70 1086.09 663.79

　　(四)募集資金實(shí)際使用情況與公司董事會(huì)《關(guān)于募集資金使用情況的說明》對(duì)照如下：

　　序號(hào) 項(xiàng)目名稱實(shí)際投資金額董事會(huì)《關(guān)于募集資金使 差異

　　用情況的說明》披露金額

　　1999年 2000年 2001年 2002年 1999年 2000年 2001年 2002年

　　1 “小鴨圣吉奧”滾

　　筒洗衣機(jī)技改項(xiàng)目 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 6309.82 8800.181470.182889.29 6865.10

　　2 引進(jìn)干洗機(jī)

　　技改項(xiàng)目 2765.34 2377.10 412.564001.00 291.90 2166.38 904.28

　　3 引進(jìn)大型冷沖壓

　　模具技改項(xiàng)目4444.00 982.77 377.234444.00 937.70 1086.09 663.79

　　合計(jì)6309.82 10536.15 5146.09 1971.31 6309.82 17245.182699.786141.76

　　三、審核結(jié)論

　　經(jīng)審核，我們認(rèn)為，貴公司董事會(huì)說明、有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況基本不相符。

　　四、關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況基本不符的說明：

　　公司在關(guān)于資金使用情況的說明中列舉的技改項(xiàng)目金額系全部資金投入，包括流動(dòng)資金補(bǔ)充。而山東煙臺(tái)乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所所指只是列入項(xiàng)目的固定資金投入，所以差額較大，出具了基本不相符的專項(xiàng)報(bào)告。

　　詳細(xì)說明附后：

　　關(guān)于募集資金使用情況差異的說明

　　一、募集資金到位時(shí)間及資金數(shù)額

　　公司股票發(fā)行經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[1999]111號(hào)批準(zhǔn)，于1999年實(shí)施，募集資金于1999年9月1日到位，并由山東煙臺(tái)乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所以煙乾會(huì)驗(yàn)字[1999]39號(hào)文出具了驗(yàn)資報(bào)告。募集資金33840萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用1443.16萬元,實(shí)際募集資金32396.54萬元。

　　二、關(guān)于乾聚專項(xiàng)報(bào)告所列資金使用情況與公司實(shí)際資金投入情況差額原因分析

　　1、乾聚報(bào)告[2003]第3號(hào)文出具報(bào)告，該報(bào)告中募集資金使用投入實(shí)際金額23963.37萬元，只包含固定資產(chǎn)投入。

　　2、公司實(shí)際募集資金32396.54萬元，公司根據(jù)募集資金情況合理安排使用，其中用于固定資產(chǎn)投入23963.37萬元可，鋪底流動(dòng)資金及用于購買生產(chǎn)項(xiàng)目所需材料、配件等投入流動(dòng)資金8433.17萬元，截止2002年末，公司募集資金已全部投入計(jì)劃投資項(xiàng)目，使用合理，符合有關(guān)法規(guī)和相關(guān)會(huì)議決議。

　　3、乾聚報(bào)告與公司募集資金使用形成差額原因是統(tǒng)計(jì)口徑不一致所致。兩者差額8433.17萬元，主要是乾聚所報(bào)告中未含流動(dòng)資金投入8433.17萬元。

　　表一：實(shí)際投入與招股書承諾差額明細(xì)表

　　表二：乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)報(bào)告明細(xì)表

　　表三：公司實(shí)際投入與信息披露明細(xì)表

　　(注：以上分年度所列資金中，其中流動(dòng)資金出現(xiàn)負(fù)數(shù)原因系原定投資項(xiàng)目募集資金挪用所致)

　　表四：差異明細(xì)表

　　第二節(jié) 利益沖突

　　一、本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與收購方不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　二、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在收購報(bào)告書摘要公告之日未持有收購人股份;上述人員及其家屬?zèng)]有在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與收購相關(guān)的利益沖突;收購人沒有對(duì)擬更換的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其它任何類似安排。

　　四、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其家屬在收購報(bào)告書摘要公告之日未持有本公司股份。

　　五、其它應(yīng)披露的情形

　　1、本公司的董事沒有因該項(xiàng)收購而獲得或?qū)⒁@得利益,以補(bǔ)償其失去職位或者其它有關(guān)損失;

　　2、本公司的董事與其它任何人之間沒有取決于收購結(jié)果的合同或者安排;

　　3、本公司的董事沒有在收購人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益;

　　4、本公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第三節(jié) 董事建議或聲明

　　一、董事會(huì)對(duì)有關(guān)情況的說明

　　(一)本公司對(duì)收購人的調(diào)查情況

　　為慎重起見，本公司及本公司的法律顧問等從多方面對(duì)收購方—中國重汽進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查結(jié)果如下：

　　中國重汽成立于2001年5月28日，其前身為1983年3月29日成立的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司，該聯(lián)營公司于1985年更名為中國重型汽車集團(tuán)公司。1986年10月6日，國家計(jì)委批準(zhǔn)中國重汽自1987年起在國家計(jì)劃單列，1991年中國重汽被列入國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，1992年國家授權(quán)中國重汽代表國家統(tǒng)一經(jīng)營和管理緊密層成員企業(yè)中的國有資產(chǎn)。當(dāng)時(shí)的中國重汽主要由地處山東省、陜西省、重慶市的濟(jì)南汽車制造廠、陜西汽車制造廠、四川汽車制造廠等整車裝配廠和相關(guān)配套件企業(yè)組成，所屬全資、控股企業(yè)和單位共63家，重型汽車年生產(chǎn)能力3萬輛，主要產(chǎn)品有斯太爾、黃河、紅巖、延安、太拖拉等品牌系列的重型載貨車、自卸車、牽引車、軍用車、大客車、專用車以及發(fā)動(dòng)機(jī)、客車底盤等總成和零部件。

　　2001年5月28日，原中國重汽的下放山東省的部分經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國重汽。原中國重汽的核心企業(yè)和國家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心—原中國重汽技術(shù)發(fā)展中心以及原中國重汽的全國銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等均保留在了中國重汽?，F(xiàn)在的中國重汽擁有原中國重汽的重型汽車研發(fā)、銷售和大部分整車、零配件制造能力。

　　中國重汽的經(jīng)營范圍為：組織本集團(tuán)成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤、集團(tuán)成員生產(chǎn)所需的物資供應(yīng)及銷售;機(jī)械加工;公路運(yùn)輸;科技開發(fā)、咨詢及售后服務(wù);許可范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(限本集團(tuán)的進(jìn)出口公司)。注冊(cè)地為：濟(jì)南市無影山中路53號(hào)。注冊(cè)資本為：人民幣97658萬元。法人代表為：馬純濟(jì)。

　　目前，中國重汽擁有全資和控股子公司近20家，根據(jù)天一會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的天一會(huì)審字(2003)第2-205號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2002年12月31日，中國重汽總資產(chǎn)為8,680,976,503.08元，凈資產(chǎn)為531,330,736.30元，2002年全年的產(chǎn)品銷售收入為5,858,617,868.85元，凈利潤為176,228,125.65元。

　　根據(jù)中國重汽與本公司控股股東—小鴨集團(tuán)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議》，中國重汽將以協(xié)議方式收購本公司股權(quán)達(dá)63.78%，在收購股權(quán)的同時(shí)，中國重汽將以重型卡車的整車生產(chǎn)與銷售類的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與本公司的家電類資產(chǎn)進(jìn)行置換，徹底改變本公司的主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)質(zhì)量。同時(shí)，中國重汽將以此為契機(jī)，進(jìn)入資本市場(chǎng)，并資本為紐帶，建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，整合內(nèi)部資源，進(jìn)一步確立中國重汽在中國高噸位重型卡車行業(yè)中的龍頭地位。

　　(二)公司原大股東欠款情況

　　根據(jù)山東煙臺(tái)乾聚會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的乾聚審字[2003]87號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2003年4月30日，小鴨集團(tuán)及其控股的其他子公司欠付小鴨電器款項(xiàng)共計(jì)154,749,897.46元。另外，小鴨電器為小鴨集團(tuán)提供貸款擔(dān)保，金額為2.38億元。

　　(三)大股東欠款解決方案

　　對(duì)于小鴨集團(tuán)及其控股的子公司欠付小鴨電器的款項(xiàng)，將通過與中國重汽的重組來綜合解決，對(duì)于公司替小鴨集團(tuán)提供擔(dān)保的事項(xiàng)，小鴨集團(tuán)將利用土地質(zhì)押解除公司的擔(dān)保責(zé)任。具體方式如下：

　　1、大股東欠款的解決方案

　　中國重汽將收購小鴨電器63.78%的股權(quán)，并根將重型卡車整車生產(chǎn)與銷售資產(chǎn)和相應(yīng)負(fù)債與上市公司的全部資產(chǎn)和大部分負(fù)債進(jìn)行置換，置換后，上市公司的主營業(yè)務(wù)由以洗衣機(jī)為主的家電業(yè)務(wù)變更為以重型卡車的整車生產(chǎn)和銷售為主的重型汽車業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司從家電產(chǎn)業(yè)向重型汽車行業(yè)的轉(zhuǎn)變。

　　置換出小鴨電器的全部資產(chǎn)(包括上述小鴨集團(tuán)及其控股的其他子公司欠付的以應(yīng)收帳款、預(yù)付帳款和其他應(yīng)收款等資產(chǎn))將全部由小鴨集團(tuán)回購。

　　2、替大股東擔(dān)保問題的解決

　　在本次重組前，由小鴨集團(tuán)利用土地使用權(quán)質(zhì)押等方式到相關(guān)銀行辦理解除小鴨電器的擔(dān)保責(zé)任，目前該擔(dān)保合同已于2003年7月17日解除。

　　通過上述方案，公司大股東欠付本公司款項(xiàng)和公司替大股東擔(dān)保等事項(xiàng)將會(huì)得到徹底解決。

　　二、董事會(huì)對(duì)本次收購的意見

　　(一)董事會(huì)及獨(dú)立董事對(duì)本次收購的意見

　　1、董事會(huì)對(duì)于本次收購的意見

　　公司董事會(huì)全體成員一致認(rèn)為：根據(jù)重組方案，中國重汽入主本公司后，將對(duì)本公司進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換。本次資產(chǎn)置換完成后，獲利能力較弱的家電類資產(chǎn)將置出，卡車類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將置入，本公司將在短期內(nèi)扭虧為贏，避免被“摘牌”的危險(xiǎn)，保護(hù)了全體股東尤其是中小股東的利益。

　　通過本次股權(quán)收購和有關(guān)資產(chǎn)置換，本公司的主營業(yè)務(wù)將由家電行業(yè)轉(zhuǎn)向重型汽車行業(yè)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展及西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施，近幾年對(duì)重型汽車的需求將大幅增長，為本公司的長遠(yuǎn)、健康發(fā)展提供了較大的市場(chǎng)空間。中國重汽作為中國高噸位重型汽車行業(yè)的龍頭企業(yè)，將會(huì)借助資本市場(chǎng)，強(qiáng)化自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，將本公司帶入良性發(fā)展的軌道，符合全體股東的利益。

　　2、獨(dú)立董事對(duì)本次收購單獨(dú)發(fā)表的意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：中國重汽作為一家隸屬于山東省人民政府的全資公司，在中國重型汽車行業(yè)具有重要的地位，中國重汽此次入主本公司，并將中國重汽與重型卡車的整車生產(chǎn)與銷售等有關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，將使公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力得到明顯改觀。憑借目前國內(nèi)對(duì)重型汽車良好的市場(chǎng)需求和中國重汽的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)實(shí)力，將對(duì)本公司的長遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極的影響，符合全體股東的根本利益。本次資產(chǎn)置換是本公司與本公司潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果上述資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施,則本公司將成為重汽集團(tuán)控股的一家以重型卡車生產(chǎn)、銷售為主的上市公司。重汽集團(tuán)是一家山東省人民政府所屬國有獨(dú)資公司，在重型卡車行業(yè)有著豐富的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，對(duì)本公司未來重型卡車業(yè)務(wù)的拓展十分有利。本公司將要轉(zhuǎn)型的重型汽車行業(yè)屬于國家重點(diǎn)扶持的行業(yè)，國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的扶持，也將對(duì)本公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有著積極的影響。

　　(二)董事會(huì)、獨(dú)立董事對(duì)于大股東欠款解決方案的意見

　　1、董事會(huì)的意見

　　公司董事會(huì)成員一致認(rèn)為：鑒于小鴨集團(tuán)目前的實(shí)際情況，在短期內(nèi)用現(xiàn)金償付上述巨額債務(wù)很不現(xiàn)實(shí)。上述解決方案的核心是小鴨集團(tuán)利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，全額回購置出本公司的資產(chǎn)和債務(wù)，本公司應(yīng)收小鴨集團(tuán)的所有款項(xiàng)。該方案不僅徹底解決了大股東欠款的問題，增強(qiáng)了小鴨電器的盈利能力。還較好地解決了職工安置等社會(huì)問題，方案切實(shí)可行。

　　2、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：通過本次資產(chǎn)重組方案的實(shí)施，不僅徹底解決小鴨電器的大股東欠款和擔(dān)保問題，還通過對(duì)小鴨電器注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)了小鴨電器的盈利能力，最大限度地保護(hù)了廣大股東，特別是中小股東的利益。因此，小鴨集團(tuán)清償其欠付小鴨電器負(fù)債的解決方案是有效、合理和可行的。

　　第四節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)

　　一、本公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)未訂立對(duì)公司的收購產(chǎn)生重大影響的重大合同。

　　二、本公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前24個(gè)月未內(nèi)發(fā)生的資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投資事項(xiàng)。

　　三、本公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)未發(fā)生對(duì)公司收購產(chǎn)生重大影響的第三方擬對(duì)本公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購,或者本公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購;

　　四、公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)未發(fā)生對(duì)公司收購產(chǎn)生重大影響的正在進(jìn)行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。

　　第五節(jié) 其他

　　一、公司沒有為避免本董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其它信息。

　　二、公司沒有中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求披露的其它信息。

　　第六節(jié) 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　1、公司章程

　　2、小鴨集團(tuán)與中國重汽簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　3、中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其它備查文件。

　　二、備查文件備置地點(diǎn)：

　　1、董事會(huì)辦公室

　　2、深圳證券交易所

　　聯(lián)系人：張錫順

　　本報(bào)告書的披露網(wǎng)站：http//www.sse.com.cn

　　2003年9月22日