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　　特此公告2003年9月20日證券代碼：600335證券簡稱：中發(fā)展證券編號：臨2003-011

　　上

　　市公司名稱：中外建發(fā)展股份有限公司上

　　市地點：上海證券交易所上

　　市公司股票簡稱：中發(fā)展股

　　票代碼：600335信

　　息披露義務(wù)人：中國對外建設(shè)總公司住

　　所：北京市海淀區(qū)三里河路九號通

　　訊地址：北京市海淀區(qū)三里河路九號聯(lián)

　　系電話：010-68313168股

　　份變動性質(zhì)：減少簽

　　署日期：2003年9月19日特別提示1、報告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告。2、報告人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。3、依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的中發(fā)展股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制中發(fā)展的股份。4、本次股東持股變動生效的條件為：《國有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等協(xié)議已經(jīng)雙方當(dāng)事人的授權(quán)代表人簽署;本次收購相關(guān)事宜已獲得國資委、中國證監(jiān)會等政府主管部門的批準(zhǔn)、認(rèn)可或豁免;5、本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本出讓人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。釋義除

　　非另有所指，本持股變動報告中下列用語具有如下涵義：天

　　工院指天津工程機械研究院中

　　發(fā)展指中外建發(fā)展股份有限公司本

　　公司、中外建指中國對外建設(shè)總公司雙

　　方指中外建與天工院元

　　指人民幣元一、信息披露義務(wù)人介紹1、基本情況項目內(nèi)容信息披露人名稱中國對外建設(shè)總公司注冊地址北京市海淀區(qū)三里河路九號通訊地址北京市海淀區(qū)三里河路九號工商行政管理局核發(fā)的注冊號碼1000001001140企業(yè)性質(zhì)及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)全民所有制權(quán)益持有人名稱中國建筑工程總公司經(jīng)營范圍承包境內(nèi)外招標(biāo)工程經(jīng)營期限永久稅務(wù)登記證號碼國稅110108100011401地稅11010810001140100聯(lián)系電話010-88082888傳真010-88082789郵政編碼100835歷史沿革根據(jù)建設(shè)部建人[91]19號《關(guān)于中國對外建設(shè)總公司組建方案的批復(fù)》，中國對外建設(shè)總公司于92年1月21日在國家工商局注冊登記，注冊資金10300萬元。1992年1月21日至1998年12月31日上級主管單位為建設(shè)部，1999年1月1日至今上級主管部門為中國建筑總公司。中外建現(xiàn)有國家建設(shè)行政主管部門授予的城市規(guī)劃、工程勘察、工程設(shè)計、工程總承包、工程監(jiān)理等一級資質(zhì)和城市綜合開發(fā)二級資質(zhì)以及國家交通行政主管部門授予的公路資信一級，還具有國家外經(jīng)貿(mào)行政主管部門的進(jìn)出口貿(mào)易和對外工程承包經(jīng)營權(quán)。2、公司董事、經(jīng)理情況介紹：姓名國籍職務(wù)居住地是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)其他公司兼職情況孫明中國總裁北京否無李紹榮中國副總裁北京否無胡長青中國副總裁北京否無王志朝中國黨委副書記北京否無3、信息披露人持有、控制其他上市公司5%發(fā)行在外股份情況截

　　止本報告公告簽署日，本公司未持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。二、信息披露義務(wù)人持股變動情況1、本次持股變動的基本情況：1.1信息披露義務(wù)人持有中發(fā)展股份的情況：截

　　止本報告簽署日，本公司持有中發(fā)展國有股77551100股，占中發(fā)展已發(fā)行總股本的66.49%，股權(quán)性質(zhì)為國有法人股，為中發(fā)展的第一大股東。達(dá)到規(guī)定比例的日期為2001年3月5日，方式為發(fā)起人。1.2本次持股變動的基本情況：本

　　公司于2003年9月19日與天津工程機械研究院簽署《國有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將所持有中發(fā)展股份62637833股轉(zhuǎn)讓給天工院。本次轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將不再保持其在中發(fā)展的第一大股東地位。2本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本情況：2.1、主要內(nèi)容項目內(nèi)容股權(quán)轉(zhuǎn)讓方中國對外建設(shè)總公司股權(quán)受讓方天津工程機械研究院轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量(股)62637833轉(zhuǎn)讓股份比例(%)53.71%轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)及變化國有法人股，轉(zhuǎn)讓后不作變更每股轉(zhuǎn)讓價格(元/股)2.5385元/股股份轉(zhuǎn)讓的對價159，008，016元支付方式天工院、中外建與中國工商銀行天津分行河?xùn)|支行簽訂《還款協(xié)議》。在獲得國資委和證監(jiān)會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)后，天工院如按《還款協(xié)議》的約定直接向中國工商銀行天津市分行河?xùn)|支行支付了159，008，016元，則前述直接支付的款項將與協(xié)議協(xié)商確定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以全額抵消，即視為天工院向中外建全額支付了協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。簽約時間2003年9月19日協(xié)議生效日期與條件《國有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等協(xié)議已經(jīng)雙方當(dāng)事人的授權(quán)代表人簽署;本次收購相關(guān)事宜已獲得國資委、中國證監(jiān)會等政府主管部門的批準(zhǔn)、認(rèn)可或豁免。2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有附加特殊條件、補充協(xié)議，也不存在出讓人持有、控制中發(fā)展其他股份的情形。2.3、本次股份轉(zhuǎn)讓在報送中國證監(jiān)會審核無異議、并在獲得國資委關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會豁免本公司的全面要約收購義務(wù)以及上市公司重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會審核批準(zhǔn)后方可履行。3、其他情況：3.1、本公司為中發(fā)展第一大股東，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將失去對中發(fā)展的控制。在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，本公司已對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等進(jìn)行了合理的調(diào)查和了解。3.2、本公司不存在未清償其對上市公司的負(fù)債，及未解除為其負(fù)債提供的擔(dān)?；驌p害公司利益的其他情形;3.3、此次擬轉(zhuǎn)讓的中發(fā)展股份因本公司欠工商銀行天津分行貸款而處于司法凍結(jié)狀態(tài);中外建、工商銀行天津分行已就被凍結(jié)的股份達(dá)成和解協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，在取得國家國資委及證監(jiān)會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)，并天工院支付了協(xié)議約定的款項后，工商銀行天津分行河?xùn)|支行將向法院提出解除凍結(jié)申請，取消對擬轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié);轉(zhuǎn)讓完成以后，本公司擬轉(zhuǎn)讓的股份將不再有任何權(quán)利的限制。三、前六個月內(nèi)買賣中發(fā)展股份的情況本

　　報告簽署之日前六個月內(nèi)，本公司沒有買賣中發(fā)展股份的行為。

　　本公司其他董事、經(jīng)理和高級管理人員無買賣中發(fā)展股票的行為。四、其他重要事項1、信息披露義務(wù)人的聲明本

　　人以及本人所代表的中國對外建設(shè)總公司，承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　法定代表人：簽

　　注日期：中

　　國對外建設(shè)總公司五、備查文件1、本公司營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證2、中外建董事的基本情況報告3、中外建及關(guān)聯(lián)方持有中發(fā)展股份情況說明4、中外建持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況報告5、中外建前次持股變動報告書摘要6、中外建前六個月內(nèi)買賣中發(fā)展掛牌交易股份的情況說明7、《國有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》