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深度剖析:三一如何搶來大象普茨邁斯特?
dgxdyq.com.cn   2013-06-08  中國工程機械信息網(wǎng)
導(dǎo)讀:  三一重工在2012年1月份宣布收購?fù)馓?ldquo;大象”的德國老牌混凝土機械制造商普茨邁斯特,從接觸到收購不過一個月。而在4月份完成審批并表到2012年年底,大象已經(jīng)可以盈利0.93億元了,是被三一并購之前的四倍。 ...

  三一重工在2012年1月份宣布收購?fù)馓枴按笙蟆钡牡聡吓苹炷翙C械制造商普茨邁斯特,從接觸到收購不過一個月。而在4月份完成審批并表到2012年年底,大象已經(jīng)可以盈利0.93億元了,是被三一并購之前的四倍。

  普茨邁斯特最初準(zhǔn)備公開招標(biāo),并且曾同時向五家中國機械企業(yè)發(fā)出了要約,為什么單單與三一中國在20余天的時間內(nèi)就簽署了排他性協(xié)議,而且溢價大大低于三一重工的預(yù)計?

  這里面的故事頗像武俠小說,機關(guān)算盡的未能入場,而有所舍得才能得。

  契約精神比“小路條”更重要

  2011年1月20日,普茨邁斯特向包括三一在內(nèi)的五家中國工程類企業(yè)發(fā)出了出售要約,21日在收到反饋的同意意向書之后,22日就需要簽署“向包括中國政府主管部門在內(nèi)”的、對所有非談判雙方保密的協(xié)議。

  據(jù)三一的高層透露,拿到要約的第二天,三一就和普茨邁斯特商量是否可以報備給中國監(jiān)管部門,得到的回答是NO,也就并未有所行動。但是有一家企業(yè)沒有遵守普茨邁斯特的規(guī)定,這家企業(yè)在拿到要約的第三天就向湖南省發(fā)改委提交了文件,并于12月30日收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù),即所謂的“小路條”。

  這家企業(yè)這樣的行為在業(yè)內(nèi)看來有“搶跑”之嫌。因為涉及海外并購,中國政府不希望國內(nèi)企業(yè)相互抬價,所以審批往往只給一家企業(yè)。然而,這提前拿到的“小路條”并沒能幫其獲得“大象”,相反因為沒有遵守契約而失去了收購資格。

  對于國際并購,遵守契約精神和誠信尤為重要。彼此信任才能相互理解,從而獲得認(rèn)同。在與三一會面之后,普茨邁斯特CEO曾經(jīng)對董事會說“三一重工是最佳的合作伙伴”,就是建立在相互信任之上。

  在與外國企業(yè)打交道時,中國企業(yè)要切記,不要以己推人地想當(dāng)然,認(rèn)為自己的想法勢必就是對方的想法。在外國人的思維模式中,即便是“我”主動發(fā)出的收購要約,也不代表在談判中“你”的地位就比我高,彼此仍然是平等的。而據(jù)以往中國企業(yè)海外收購的經(jīng)驗看,外國企業(yè)和經(jīng)營者的騎士精神和傳統(tǒng)根深蒂固,契約精神和誠信是比生死存亡更重要的問題。

  26億避免的血流成河

  但在要約初期,得知上述搶跑的競爭對手已經(jīng)拿到批復(fù),三一頗為驚心,決定趕往德國與初普茨邁斯特商談。

  與普茨邁斯特會面,三一陳述了情況,并且表明三一不愿意與其他中國企業(yè)進(jìn)行價格競爭,而且中國政府也規(guī)定一家中國企業(yè)海外收購形成合同,其他企業(yè)不能來競價。

  三一談到那家競爭對手已經(jīng)收購了該行業(yè)另一家意大利的企業(yè)CIFA,在反壟斷審查方面可能會有一些障礙。當(dāng)時普茨邁斯特急于出售,又與三一在企業(yè)文化上一拍即合,因此答應(yīng)了將三一作為獨家談判。

  臨行前,董事會商量要收購的底價是多少,用向文波的話說,想到三一重工在中國的混凝土機械市場份額已經(jīng)第一,利潤70%是來自混凝土機械。如果大象被別家收購,必定會引起一場“血流成河”的戰(zhàn)爭,因此商量的結(jié)果是,只要100億人民幣以內(nèi),前去談判的梁穩(wěn)根和向文波就可以決定。

  而去年三一重工并表的利潤只有60多億。向文波說,要選擇有戰(zhàn)略價值的的企業(yè),而非財務(wù)價值。

  所以當(dāng)普茨邁斯特第一次股價5億歐元的時候。梁穩(wěn)根和向文波說要商量下,其實在隔壁的屋子里在喝酒,估摸時間差不多了過去,說能不能少一點?結(jié)果最終以3.6億歐元(其中三一重工出資3.24億歐元,折合26.54億元人民幣)將大象吞下。

  放棄盡職調(diào)查“搶”到大象

  令競爭對手難以想象的是,三一簽署合同之前根本沒有去做詳盡的盡職調(diào)查,也沒有邀請一大堆中介機構(gòu)來評估。

  梁穩(wěn)根曾問向文波要不要做盡職調(diào)查,向文波說“不用,有問題我個人來賠?!?甚至當(dāng)最后簽署時因為律師說資產(chǎn)有一個瑕疵,梁穩(wěn)根和向文波都已經(jīng)放棄簽署到了。但到了返程機場,向文波又折了回去還是把合同簽了。

  向文波之所以敢這樣做,一是三一已經(jīng)關(guān)注普茨邁斯特多年,還把對方作為自己的財務(wù)對標(biāo)標(biāo)桿,對其非常熟悉;二是管理層互相信任,他也認(rèn)為以歐盟的法律和德國人的作風(fēng),信用風(fēng)險比較低;第三則是約定了附加條款,即之后審計財務(wù)報表有多大誤差,三一就保留多大償債的權(quán)利。

  風(fēng)險還是相當(dāng)大,好在財務(wù)總監(jiān)對梁穩(wěn)根和向文波做了一個“0”的手勢,意思是財務(wù)報表沒有誤差。向文波說,在當(dāng)時保密和速度是最重要的,因此在沒有做盡職調(diào)查的情況下簽了合同。否則不知又會生出什么變故。

  三一收購普茨邁斯特后,雖然出現(xiàn)了罷工風(fēng)波,但畢竟沒有發(fā)生道德問題。這個成功多少有些不可復(fù)制性,尤其是關(guān)于盡職調(diào)查的部分。多少中國企業(yè)如中信泰富、中冶收購西澳礦最終發(fā)現(xiàn)并不劃算,又有中國黃金擬收購巴克萊黃金,最終因詳細(xì)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)有若干風(fēng)險而放棄。但如果盡職調(diào)查或時間拖得過長,形勢逆轉(zhuǎn)又會錯失良機,如中鋁收購力拓。在這方面,民營企業(yè)的靈活性發(fā)揮得淋漓盡致,而很多國企領(lǐng)導(dǎo)談到國際并購或發(fā)展業(yè)務(wù),多都會嘆息束手束腳。

  不過,對于并購案例來說,這仍然是一招險棋。盡職調(diào)查在收購中是一項必不可少的環(huán)節(jié),進(jìn)行盡職調(diào)查的第三方機構(gòu)一般要比交易雙方更加熟悉和中立。俗語說“當(dāng)局者迷、旁觀者清”,但作為收購方首先要具備收購目標(biāo)選擇的合理性、判斷的獨立性,既不能瞎子摸象般大剌剌發(fā)起收購,也不能無原則地盲從盡職調(diào)查。畢竟,鞋合適不合適只有腳才知道。

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