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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　龍建路橋股份有限公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2004年3月17日在公司207會(huì)議室召開,會(huì)議應(yīng)到董事12人,實(shí)到董事及董事委托人10人,董事劉曉東先生、林中華先生因公外出未參加本次董事會(huì),獨(dú)立董事王福勝先生因公外出委托獨(dú)立董事李一軍先生代為行使表決權(quán),5名監(jiān)事及監(jiān)事委托人列席了會(huì)議,符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長雷文峰先生主持,董事許明先生對議案一、二、三、六投反對票,會(huì)議審議并通過了以下議案,并形成決議：

　　一、審議通過了《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》;

　　二、審議通過了《公司2003年度總經(jīng)理工作報(bào)告》;

　　三、審議通過了《公司2003年度報(bào)告及摘要》;

　　四、審議通過了《公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》;

　　五、審議通過了《公司2003年度利潤分配預(yù)案》;

　　公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤63,174,134.44元,彌補(bǔ)以前年度累計(jì)虧損49,424,754.95元后可供分配的利潤為13,749,379.49元,按照《公司章程》的規(guī)定,提取10%的法定公積金1,374,937.95元,提取10%的法定公益金1,374,937.95元;黑龍江省伊哈公路工程有限公司提取2001年度稅后利潤9%的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金28,498.13元、10%的儲(chǔ)備基金31,664.58元,可供股東分配的利潤10,939,340.88元。公司擬以2003年末總股本53240萬股為基數(shù),向全體股東每10股派現(xiàn)金0.05元(含稅)。本次不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　六、審議通過了《公司2004年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案》;

　　七、審議通過了《關(guān)于修改〈公司章程〉若干條款的議案》;

　　將公司對外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定在《公司章程》第一百四十一條中單獨(dú)作為一款(第四款)列出,補(bǔ)充后《公司章程》第一百四十一條第(四)款內(nèi)容為：

　　“公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　1、公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

　　2、公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　3、公司對外擔(dān)保單項(xiàng)金額不超過20000萬元的需經(jīng)董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意,單項(xiàng)金額超過20000萬元的需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　4、被擔(dān)保對象的銀行資信標(biāo)準(zhǔn)為“A”級以上。

　　5、不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　6、公司對外擔(dān)保必須要求提供反擔(dān)保,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　7、公司應(yīng)認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。

　　8、必須按規(guī)定向注冊會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　9、公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中,對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明,并發(fā)表獨(dú)立意見

　　八、審議通過了《關(guān)于公司部分董事辭職的議案》;

　　同意公司董事劉曉東先生、林中華先生因工作變動(dòng),辭去公司董事職務(wù)。

　　九、審議通過了《關(guān)于增補(bǔ)公司部分董事、獨(dú)立董事的議案》;

　　提名趙明遠(yuǎn)先生、孫久紅先生為公司第四屆董事會(huì)候選人,任期至本屆董事會(huì)屆滿。

　　本屆董事會(huì)擬聘于逸生先生為公司獨(dú)立董事候選人,任期至本屆董事會(huì)屆滿。

　　董事候選人趙明遠(yuǎn)先生、孫久紅先生、獨(dú)立董事候選人于逸生先生簡歷、獨(dú)立董事提名人聲明、獨(dú)立董事于逸生先生聲明詳見(附件二)、

　　十、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》;

　　同意續(xù)聘德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期為一年。

　　十一、審議通過了《關(guān)于支付德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司報(bào)酬的議案》

　　同意支付德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2003年度審計(jì)費(fèi)人民幣70萬元。

　　十二、審議通過了《公司高管人員2003年度薪酬分配預(yù)案》;

　　以上議案一、四、五、六、七、八、九、十、十一均需提交公司2004年度股東大會(huì)審議通過后生效。

　　十三、審議通過了《關(guān)于召開公司2003年度股東大會(huì)的議案》。

　　公司定于2004年4月20日召開公司2003年度股東大會(huì),具體事宜如下：

　　1、會(huì)議時(shí)間2004年4月20日上午9：00時(shí)

　　2、會(huì)議地點(diǎn)：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路109號公司第三工程處8樓會(huì)議室

　　3、會(huì)議議題

　　(1)審議《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》;

　　(2)審議《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》;

　　(3)審議《公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》;

　　(4)審議《公司2003年度利潤分配預(yù)案》;

　　(5)審議《公司2004年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》;

　　(6)審議《關(guān)于修改〈公司章程〉若干條款的議案》;

　　(7)審議《關(guān)于公司部分董事辭職的議案》;

　　(8)審議《關(guān)于增補(bǔ)公司部分董事、獨(dú)立董事的議案》;

　　(9)審議《關(guān)于公司監(jiān)事包維義先生辭職的議案》;

　　(10)審議《關(guān)于增補(bǔ)劉龍和先生為公司監(jiān)事的議案》;

　　(11)審議《關(guān)于續(xù)聘公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》;

　　(12)審議《關(guān)于支付德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司報(bào)酬的議案》

　　4、出席會(huì)議對象

　　(1)2004年4月9日下午3：00公司股票交易結(jié)束時(shí),在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席會(huì)議。股東可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人可以不是本公司股東。

　　(2)本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　(3)公司股東大會(huì)見證律師。

　　5、會(huì)議登記方式

　　(1)登記手續(xù)：出席會(huì)議的股東應(yīng)持有本人身份證、股東賬戶卡、證券商出具的持股憑證,委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(樣式見附件一)、委托人股東賬戶卡、證券商出具的持股憑證及身份證;法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、法人代表授權(quán)委托書、證券商出具的持股憑證、出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可以填寫股權(quán)登記表(樣式見附件一)以傳真或信函方式登記,傳真以抵達(dá)哈爾濱市的時(shí)間,信函以到達(dá)地郵戳為準(zhǔn)。

　　(2)登記地點(diǎn)：黑龍江省哈爾濱市嵩山路109-1號龍建路橋股份有限公司證券部

　　電話：0451-82281430

　　傳真：0451-82281253

　　郵政編碼：150009

　　聯(lián)系人：王征宇、 李學(xué)強(qiáng)

　　(3)登記時(shí)間：2004年4月14日～4月15日上午8：00至下午16：00。以傳真或信函方式登記在4月16日前有效。

　　(4)會(huì)議期限半天,參加會(huì)議股東及委托人食宿及交通費(fèi)自理。

　　特此公告。

　　龍建路橋股份有限公司董事會(huì)

　　二00四年三月十八日

　　附件一

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席龍建路橋股份有限公司2003年度股東大會(huì),代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 受托人姓名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東賬戶：

　　委托書簽發(fā)日期： 年 月 日

　　委托書有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　委托人簽名(法人股東加蓋法人單位印章)：

　　龍建路橋股份有限公司股權(quán)登記表

　　茲登記參加龍建路橋股份有限公司2003年度股東大會(huì)。

　　姓名： 聯(lián)系電話：

　　股東賬戶號碼： 身份證號碼：

　　持股數(shù)(截止2004年4月9日)：

　　登記時(shí)間： 年 月 日

　　附件二

　　董事候選人簡歷

　　趙明遠(yuǎn)先生,男,漢族,1952年11月7日出生,現(xiàn)年52周歲,中共黨員,1983年5月畢業(yè)于大連管理干部學(xué)院企業(yè)管理專業(yè)。

　　趙明遠(yuǎn)先生自1969年12月份參加工作以來,歷任大連鋼廠水修車間工人、黨支部書記;大連鋼廠機(jī)動(dòng)處黨總支書記、廠團(tuán)委書記;大連鋼廠鑄造車間黨支部書記;大連鋼廠供應(yīng)處處長、黨支部書記;大連鋼廠副總會(huì)計(jì)師;大連鋼廠副廠長、廠長;大連鋼鐵集團(tuán)董事長、總經(jīng)理、黨委副書記;大連金牛股份公司董事長、總經(jīng)理;撫順特殊鋼集團(tuán)董事長、總經(jīng)理;撫順特殊鋼股份公司董事長;2002年12月至今任遼寧特鋼集團(tuán)董事長、總經(jīng)理、黨委副書記,大連金牛股份公司董事長,撫鋼股份公司董事長,撫鋼集團(tuán)董事長、總經(jīng)理。并自2003年10月26日起兼任北滿特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司董事長至今。

　　孫久紅先生,男,漢族,1966年9月16日出生,現(xiàn)年38周歲,高級工程師,中共黨員,1988年畢業(yè)于東北大學(xué),碩士研究生。

　　孫久紅先生1988年7月參加工作以來,歷任撫鋼一煉分廠技術(shù)組技術(shù)專責(zé);撫鋼科技處工藝組工藝專責(zé);撫鋼技術(shù)處副處長、處長;撫鋼技術(shù)處副總工程師兼技術(shù)處長;撫鋼技術(shù)中心副總工程師兼技術(shù)中心主任;撫鋼總工辦副總工程師;2002年11月至今任撫順特殊鋼股份有限公司副總經(jīng)理。并自2003年10月26日起兼任北滿特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理至今。

　　獨(dú)立董事候選人簡歷

　　于逸生先生,男,漢族,1952年5月23日出生,現(xiàn)年52周歲,教授,中共黨員,1982年畢業(yè)于黑龍江大學(xué)中文系,本科學(xué)歷。

　　于逸生先生1968年參加工作以來,歷任黑龍江生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)56團(tuán)知青、黑龍江大學(xué)法律系教師、黑龍江大學(xué)法律系副主任、黑龍江大學(xué)法學(xué)院黨總支書記,1998年擔(dān)任黑龍江大學(xué)法學(xué)院院長至今。

　　主要社會(huì)兼職情況：兼任黑龍江省法學(xué)會(huì)副會(huì)長;黑龍江省政府法制研究會(huì)會(huì)長;黑龍江省人大內(nèi)務(wù)司法委員會(huì)委員;哈爾濱市人大內(nèi)務(wù)司法委員會(huì)委員。

　　主要著作有：《中國法律制度史》、《先秦法律思想史論》、《市場法學(xué)》、《中國法制史》、《刑法相似罪名比較研究》、《蘇聯(lián)法影響中國法制發(fā)展進(jìn)程之回顧》、《論朱熹的法律思想》和《春秋決獄》簡析。

　　獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人龍建路橋股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名于逸生先生為龍建路橋股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明,被提名人與龍建股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細(xì)履歷表見附件),被提名人已書面同意出任龍建路橋股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人(附：獨(dú)立董事候選人聲明書),提名人認(rèn)為被提名人：于逸生先生

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　　二、符合龍建路橋股份有限公司章程規(guī)定的任職條件;

　　三、具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在龍建路橋股份有限公司及其附屬企業(yè)任職;

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東,也不是該上市公司前十名股東;

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職,也不在該上市公司前五名股東單位任職;

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形;

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括龍建路橋股份有限公司在內(nèi),被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：龍建路橋股份有限公司董事會(huì)

　　2004年3月17日于哈爾濱

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人于逸生,作為龍建路橋股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,現(xiàn)公開聲明本人與該股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職;

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東;

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職;

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職;

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形;

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù);

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外,包括該股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),做出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。