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　　上市推薦人:聯(lián)合證券有限責(zé)任公司湘財證券有限責(zé)任公司

　　股票簡稱：三一重工

　　總股本：240,000,000股　 可流通股本：60,000,000股

　　本次上市流通股本：60,000,000股

　　上市推薦人：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司　湘財證券有限責(zé)任公司

　　滬市股票代碼：600031　 深市代理股票代碼：003031

　　上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　上市時間：2003年7月3日

　　股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　重要聲明與提示

　　三一重工股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發(fā)行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　上海證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請投資者查閱2003年6月13日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要,及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.see.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　本上市公告書刊登網(wǎng)址：www.see.com.cn。

　　概覽

　　1、股票簡稱：　　　　　三一重工

　　2、滬市股票代碼：　　　600031

　　3、深市代理股票代碼：　003031

　　4、總股本：　　　　　　240,000,000股

　　5、可流通股本：　　　　60,000,000股

　　6、本次上市流通股本：　60,000,000股

　　7、上市地點(diǎn)：　　　　　上海證券交易所

　　8、上市時間：　　　　　2003年7月3日

　　9、股票登記機(jī)構(gòu)：　　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　10、上市推薦人：　　　 聯(lián)合證券有限責(zé)任公司　湘財證券有限責(zé)任公司

　　11、本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2003]55號《關(guān)于核準(zhǔn)三一重工股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》,本公司的國有法人股和法人股暫不上市流通。

　　12、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,本公司第一大股東三一控股有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份;同時也不由本公司回購其所持有的股份。

　　緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號-股票上市公告書》而編制,旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2003]55號文核準(zhǔn),本公司于2003年6月18日以向滬市、深市二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行6,000萬股人民幣普通股,每股面值1.00元,發(fā)行價為每股人民幣15.56元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字[2003]71號《關(guān)于三一重工股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn),本公司公開發(fā)行的6,000萬股社會公眾股將于2003年7月3日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“三一重工”,滬市股票代碼為“600031”,深市代理股票代碼為“003031”。

　　本公司已于2003年6月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》,招股說明書正文及其附錄刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.see.com.cn),距今不足三個月,故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述,敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

　　發(fā)行人概況

　　一、本公司基本情況

　　1、公司名稱：三一重工股份有限公司

　　英文名稱：Sany　Heavy　Industry　Co., Ltd.

　　2、注冊資本：240,000,000元

　　3、法定代表人：梁穩(wěn)根

　　4、注冊地址：長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　5、經(jīng)營范圍：建筑工程機(jī)械、起重機(jī)械、停車庫、通用設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、金屬制品及電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)銷,五金及政策允許的礦產(chǎn)品、金屬材料的銷售;提供建筑工程機(jī)械租賃服務(wù);經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品的出口;經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù);經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　6、主營業(yè)務(wù)：本公司主營工程機(jī)械產(chǎn)品及配件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要生產(chǎn)拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土施工機(jī)械、全液壓振動壓路機(jī)、攤鋪機(jī)等高等級路面施工機(jī)械、全液壓推土機(jī)、挖掘機(jī)等鏟土運(yùn)輸和挖掘機(jī)械共八大類50種規(guī)格的各類工程機(jī)械產(chǎn)品及配套部件。

　　7、所屬行業(yè)：工程機(jī)械行業(yè)

　　8、聯(lián)系電話：0731-4031555

　　9、傳真號碼：0731-4031777

　　10、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：

　　11、電子信箱：

　　12、董事會秘書：趙想章

　　二、公司歷史沿革及股權(quán)變動情況

　　1、公司歷史沿革

　　本公司是經(jīng)湖南省人民政府湘政函[2000]209號文批準(zhǔn),由三一重工業(yè)集團(tuán)有限公司整體變更設(shè)立的。經(jīng)有限公司2000年10月28日股東會決議通過,三一重工業(yè)集團(tuán)有限公司所有資產(chǎn)、債務(wù)和人員全部進(jìn)入股份有限公司。有限公司以2000年10月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)18000萬元,按1：1的比例折為18000萬股,由原有限公司股東三一控股有限公司、湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、錫山市億利大機(jī)械有限公司、河南興華機(jī)械制造廠和婁底市新野企業(yè)有限公司按其在原有限公司的權(quán)益比例持有,其中三一控股持有17380.93萬股,高創(chuàng)投公司持有334.64萬股,億利大公司持有167.33萬股,興華廠持有89.24萬股,新野公司持有27.86萬股,分別占股份公司總股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注冊登記并領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊資本18000萬元,法定代表人梁穩(wěn)根,公司注冊號：湘工商企4300002000116。

　　本公司系有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立,在改制前后擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)均無重大變化,資產(chǎn)主要是與開發(fā)、生產(chǎn)、銷售包括拖泵、泵車、壓路機(jī)、攤鋪機(jī)等工程機(jī)械產(chǎn)品相關(guān)的生產(chǎn)設(shè)施和配套輔助設(shè)施,以及商標(biāo)、專利、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)。公司自2000年12月8日成立以來,未進(jìn)行任何重大資產(chǎn)重組。

　　2、股權(quán)變動情況

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2003]55號文核準(zhǔn),本公司于2003年6月18日以100%向二級市場投資者定價配售發(fā)行方式成功地發(fā)行了人民幣普通股6,000萬股,每股面值1.00元,每股發(fā)行定價15.56元。此次發(fā)行成功后,本公司的總股本為24,000萬股,注冊資本為24,000萬元。

　　本次發(fā)行前后公司的股本結(jié)構(gòu)：

　　股　 份　 類　 別 本次發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 本次發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)

　　股　　數(shù) (萬股) 占總股本比例(%) 股　　數(shù) (萬股) 占總股本比例(%)

　　尚未流通股份： 18000 100 18000 75

　　三一控股有限公司 　　　　17380.93 96.56 17380.93 72.42

　　湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 334.64 1.86 334.64 1.39

　　錫山市億利大機(jī)械有限公司 167.33 0.93 167.33 0.70

　　河南興華機(jī)械制造廠 89.24 0.50 89.24 0.37

　　婁底市新野企業(yè)有限公司 27.86 0.15 27.86 0.12

　　已流通股份 ------- ------- 6000 25

　　股份總額 18000 100 24000 100

　　目前各發(fā)起人持有的本公司股權(quán)不存在任何因被置押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。

　　三、公司主要經(jīng)營情況

　　1、本公司主要業(yè)務(wù)構(gòu)成

　　本公司主要業(yè)務(wù)是工程機(jī)械產(chǎn)品及配件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要生產(chǎn)拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土施工機(jī)械、全液壓振動壓路機(jī)、攤鋪機(jī)等高等級路面施工機(jī)械、全液壓推土機(jī)、挖掘機(jī)等鏟土運(yùn)輸和挖掘機(jī)械共八大類50種規(guī)格的各類工程機(jī)械產(chǎn)品及配套部件。

　　本公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤主要來源于拖泵、泵車、壓路機(jī)等產(chǎn)品的銷售。2000年、2001年和2002年主營業(yè)務(wù)收入分別為392,611,056.55元、550,345,110.30元、984,562,359.06元。其中拖泵銷售收入分別為232,826,170.42元、271,870,753.30元、297,623,355.84元,占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為59.30%、49.40%、30.23%;泵車銷售收入分別為75,737,380.35元、184,235,236.89元、489,731,858.66元,占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為19.29%、33.48%、49.74%;壓路機(jī)銷售收入分別為61,920,287.18元、59,645,548.80元、76,746,085.83元,占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為15.77%、10.84 %、7.79%。公司三大主導(dǎo)產(chǎn)品拖泵、泵車和壓路機(jī)2000年、2001年和2002年銷售收入分別占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入的94.36%、93.72%、87.77%。

　　2、本公司的競爭優(yōu)勢和劣勢

　　(1) 機(jī)制優(yōu)勢

　　高效的激勵機(jī)制：公司貫徹“先做人,后做事”的企業(yè)文化,建立了一整套使人才引得進(jìn)、留得住、用得好的用人機(jī)制,并通過實施KPI關(guān)鍵績效考核制度、末位淘汰制、科研人員項目考評制、營銷隊伍分片承包制等一系列激勵制度以及對有突出貢獻(xiàn)的員工獎車獎房、出國、晉升、提供深造機(jī)會等激勵措施,極大地提高了員工的積極性和創(chuàng)造性。

　　(2) 技術(shù)優(yōu)勢

　　公司下設(shè)的研究院,被認(rèn)定為國家級企業(yè)技術(shù)中心,并經(jīng)國家人事部批準(zhǔn),建立博士后流動工作站。公司擁有一支313人的高素質(zhì)研發(fā)隊伍,其中高級工程師、工程師221人,引進(jìn)了一批以液壓技術(shù)專家易小剛、路面機(jī)械專家李冰等為代表的技術(shù)帶頭人。

　　(3) 品質(zhì)優(yōu)勢

　　本公司以“品質(zhì)改變世界”為核心價值觀,以全球眼光組織生產(chǎn),在包括美國、德國、日本、香港在內(nèi)的10個國家和地區(qū)組織零部件的采購,通過技術(shù)方案的反復(fù)優(yōu)化、關(guān)鍵零部件采用知名品牌、制造過程的精細(xì)管理和嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量檢測,保證了產(chǎn)品的高可靠性,主導(dǎo)產(chǎn)品已樹立起國內(nèi)知名品牌的形象。產(chǎn)品質(zhì)量保證體系順利通過了德國TUV公司ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證和廣州賽寶認(rèn)證中心ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證。

　　(4) 服務(wù)優(yōu)勢

　　公司秉承“一切為了客戶”的服務(wù)理念,建立了全國性的服務(wù)網(wǎng)絡(luò),制定了嚴(yán)格的服務(wù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)。公司現(xiàn)有200多名服務(wù)工程師,在全國設(shè)有37個服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)、56個配件供應(yīng)點(diǎn),對所有產(chǎn)品檔案均實行計算機(jī)數(shù)據(jù)庫管理。公司總部設(shè)有800綠色通道服務(wù)指揮中心,全天候解答客戶疑難;成立了由10多名高級服務(wù)工程師組成的專家隊伍,及時處理全國各地疑難故障,實時為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

　　(5) 競爭劣勢

　　融資渠道單一：由于本公司的大部分競爭對手為上市公司,相對而言,本公司的融資渠道比較單一,資金實力相對較弱,給公司的發(fā)展帶來一定的束縛。

　　銷售渠道單一：公司一直沿襲以直銷為主的銷售體制,在產(chǎn)品銷售初期起到了快捷提升的作用;但促銷費(fèi)用相對較高,而對外部銷售網(wǎng)絡(luò)資源利用不足。目前,分銷渠道尚處于試點(diǎn)階段。

　　3、主要財務(wù)指標(biāo)

　　詳見本上市公告書第八節(jié)財務(wù)會計資料中的“四、主要財務(wù)指標(biāo)”。

　　4、主要知識產(chǎn)權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)

　　(1) 商標(biāo)

　　截止2002年12月31日,本公司擁有949850、980058、1550867、1550868、1550869號注冊商標(biāo)證。詳細(xì)情況如下：

　　序號 商標(biāo)樣式 類別 證書編號 有 效 期 限

　　1 SANY(圖形) 23類 949850 1997年2月21日-2007年2月20日

　　2 SANY(圖形) 21類 980058 1997年4月14日-2007年4月13日

　　3 SANY(字母) 7類 1550869 2001年4月7日-2011年4月6日

　　4 SANY(圖形) 7類 1550868 2001年4月7日-2011年4月6日

　　5 三一(文字) 7類 1550867 2001年4月7日-2011年4月6日

　　(2) 專利技術(shù)

　　截止2002年12月31日,本公司擁有專利66項,專利技術(shù)具體情況詳見下表：

　　序 號 ?！±∶》Q 專利號 申請日 授權(quán)公告日 剩余保 護(hù)年限

　　1 轉(zhuǎn)塔、轉(zhuǎn)臺高壓油管連接頭 00225478.6 2000-8-24 2001-6-16 8

　　2 混凝土泵開式油路全液壓控制裝置 96234761.2 1996-5-3 1997-1-4 4

　　3 混凝土輸送泵高低壓切換裝置 98230983.x 1998-6-29 1999-9-11 6

　　4 混凝土泵輸送缸活塞密封體 98231521.x 1998-10-22 1999-9-18 6

　　5 混凝土輸送泵電機(jī)零電流啟動節(jié)能裝置 99233083.1 1999-4-5 2000-7-21 7

　　6 柴油機(jī)轉(zhuǎn)速計算機(jī)自動控制裝置 99233099.8 1999-4-6 2000-2-26 7

　　7 混凝土輸送泵功率-電網(wǎng)容量自動適應(yīng)裝置 99233253.2 1999-4-30 2000-2-26 7

　　8 一種柔性連接裝置 00224970.7 2000-6-8 2001-5-2 8

　　9 一種用于混凝土泵的耐磨板 00225448.4 2000-8-21 2001-5-9 8

　　10 用于混凝土輸送的耐磨環(huán) 00225449.2 2000-8-21 2001-5-16 8

　　11 平地機(jī)行車制動裝置 01213631.X 2001-3-15 2002-1-2 9

　　12 平地機(jī)擺架鎖定裝置 01213685.9 2001-3-21 2001-12-26 9

　　13 垂直循環(huán)機(jī)械式停車設(shè)備的異功率雙電機(jī)主動力裝置 99233368.7 1999-5-19 2000-6-17 7

　　14 立式停車庫用安全自動門 99233585.x 1999-6-24 2000-4-14 7

　　15 液壓俯仰升降橫移式停車設(shè)備 99233807.7 1999-7-30 2000-6-17 7

　　16 斜置平行移動型兩層式停車設(shè)備 99234139.6 1999-9-29 2000-6-17 7

　　17 升降機(jī)斷鏈保護(hù)裝置 99234297.x 1999-10-27 2000-8-12 7

　　18 立體車庫用夾持車輪式搬運(yùn)器 99249841.4 1999-12-3 2000-8-19 7

　　19 一種車輪式搬運(yùn)器 00224881.6 2000-5-24 2001-5-2 8

　　20 車庫升降裝置 00225652.5 2000-9-25 2001-10-24 8

　　21 推土機(jī)轉(zhuǎn)向液壓制動操作裝置 00225034.9 2000-6-21 2001-3-22 8

　　22 推土機(jī)轉(zhuǎn)向離合器油路 00251958.5 2000-11-30 2001-9-22 8

　　23 推土機(jī)轉(zhuǎn)向制動閥 00251959.3 2000-11-30 2001-10-3 8

　　24 磁力阻尼器 00252259.4 2000-12-12 2001-10-24 8

　　25 壓路機(jī)振動輪 99233883.2 1999-8-16 2000-5-25 7

　　26 一種壓路機(jī)振動輪潤滑裝置 99233944.8 1999-8-25 2000-6-17 7

　　27 一種壓路機(jī)覆蓋件保護(hù)裝置 00224882.4 2000-5-24 2001-6-23 8

　　28 壓路機(jī)振動輪 00225072.1 2000-6-28 2001-4-5 8

　　29 有護(hù)罩的壓路機(jī)振動輪 00225151.5 2000-7-7 2001-4-19 8

　　30 水位檢測控制裝置 00225152.3 2000-7-7 2001-4-19 8

　　31 有散熱板的壓路機(jī)振動輪 00225168.X 2000-7-11 2001-4-19 8

　　32 振動輪的循環(huán)潤滑冷卻機(jī)構(gòu) 00225166.3 2000-7-11 2001-4-19 8

　　33 有分室結(jié)構(gòu)的壓路機(jī)振動輪 00225167.1 2000-7-11 2001-4-19 8

　　34 有延伸套軸承座的振動輪 00225165.5 2000-7-11 2001-4-19 8

　　35 有澆冷卻液漏箱的振動輪 00225479.4 2000-8-24 2001-10-31 8

　　36 壓路機(jī)振動輪支承座組件 00225480.8 2000-8-24 2001-10-3 8

　　37 有導(dǎo)油孔的支承座 00225495.6 2000-8-28 2001-10-3 8

　　38 壓路機(jī)調(diào)重裝置 01213630.1 2001-3-15 2002-1-2 9

　　39 雙鋼輪壓路機(jī) 00318592.3 2000-8-30 2001-2-17 8

　　40 壓路機(jī) 99326780.7 1999-8-13 2000-2-19 7

　　41 混凝土輸送缸潤滑裝置 01234902.X 2001-4-18 2002-4-10 8

　　42 全液壓推土機(jī)轉(zhuǎn)向器 01234900.3 2001-4-18 2002-1-30 8

　　43 有全密封增氧駕駛室的推土機(jī) 01234901.1 2001-4-18 2002-1-30 8

　　44 導(dǎo)軌搭接裝置 01235383.3 2001-6-25 2002-5-15 8

　　45 交叉導(dǎo)軌的可斷開鎖定裝置 01235384.1 2001-6-25 2002-5-15 8

　　46 挖掘機(jī)駕駛室 01333430.1 2001-7-13 2002-2-27 8

　　47 一種自動高速閥 01249317.1 2001-7-19 2002-4-17 8

　　48 一種整體油箱 01249344.9 2001-7-25 2002-5-15 8

　　49 一種耐高壓的混凝土輸送管密封圈 01249495.X 2001-8-17 2002-6-19 8

　　50 閥控式液壓油缸活塞桿的防水裝置 01249546.8 2001-8-23 2002-8-21 8

　　51 液壓油缸活塞桿的防水裝置 01249548.4 2001-8-23 2002-8-21 8

　　52 一種液壓油缸活塞桿的防水裝置 01249547.6 2001-8-23 2002-6-19 8

　　53 一種混凝土輸送管安裝拉碼 01249583.2 2001-8-29 2002-8-21 8

　　54 靜液壓傳動平地機(jī) 01249698.7 2001-9-14 2002-10-30 8

　　55 推土機(jī)懸掛裝置 01249696.0 2001-9-14 2002-8-21 8

　　56 適于輸送混凝土的耐磨管道 01257223.3 2001-10-25 2002-10-2 8

　　57 易更換砼活塞的泵送機(jī)構(gòu) 01257265.9 2001-11-1 2002-12-18 8

　　58 易更換砼活塞的泵送機(jī)構(gòu) 01257266.7 2001-11-1 2002-12-18 8

　　59 瀝青混合料轉(zhuǎn)動車用攪拌裝置 01257510.0 2001-12-11 2002-8-21 8

　　60 瀝青混合料轉(zhuǎn)運(yùn)車用行走裝置 01257509.7 2001-12-11 2002-10-2 8

　　61 瀝青混凝土攤鋪機(jī)用頂推緩沖裝置 02223229.X 2002-1-10 2002-10-30 9

　　62 瀝青混凝土攤鋪機(jī)用螺旋分料裝置 02223231.1 2002-1-10 2002-10-30 9

　　63 瀝青混凝土攤鋪機(jī)用手動集中潤滑裝置 02223230.3 2002-1-10 2002-10-30 9

　　64 瀝青混凝土攤鋪機(jī)熨平板左右提升油缸同步裝置 02223232.X 2002-1-10 2002-10-30 9

　　65 瀝青混凝土攤鋪機(jī)用自動、手動集中潤滑裝置 02223247.8 2002-1-11 2002-10-30 9

　　66 一種保持轉(zhuǎn)運(yùn)車與攤鋪機(jī)同步行走的控制裝置 02223294.X 2002-1-18 2002-10-30 9

　　(3) 自營進(jìn)出口權(quán)

　　經(jīng)國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部[1998]外經(jīng)貿(mào)政審函字第2685號文批準(zhǔn),本公司于2001年1月17日被授予《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》,進(jìn)出口企業(yè)代碼4300616800612,經(jīng)營范圍：出口本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品(國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品除外);進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件(國家實行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品除外);經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。本公司擁有主要產(chǎn)品混凝土輸送泵、混凝土泵車、壓路機(jī)的進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)。

　　5、公司享有的稅收優(yōu)惠政策

　　(1) 根據(jù)財稅[1994]第001號文《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定,經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè),減按15%的稅率征收所得稅;新辦的高新技術(shù)企業(yè)自投產(chǎn)年度起免征所得稅兩年。本公司為國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)--長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊的高新技術(shù)企業(yè),根據(jù)湖南省長沙地稅局長地稅函[1998]038號《關(guān)于三一重工業(yè)集團(tuán)有限公司申請享受先進(jìn)技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策報告的批復(fù)》,從1998年7月1日起至2000年6月30日止免征企業(yè)所得稅兩年,從2000年7月1日起按15%的稅率計征企業(yè)所得稅。

　　(2) 根據(jù)國稅發(fā)[1999]49號《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)技術(shù)開發(fā)費(fèi)稅前扣除管理辦法〉的通知》規(guī)定,經(jīng)湖南省地方稅務(wù)局湘地稅技確字(2001)05號《技術(shù)開發(fā)項目確認(rèn)書》的確認(rèn),本公司開發(fā)的立體停車庫、混凝土泵車、智能型振動壓路機(jī)、挖掘機(jī)技術(shù)屬于開發(fā)技術(shù)項目,預(yù)算金額為2196.37萬元,其每一年度所發(fā)生的技術(shù)開發(fā)費(fèi)經(jīng)長沙市地方稅務(wù)局核實,比上年增長達(dá)10%以上的,允許再按技術(shù)開發(fā)費(fèi)實際發(fā)生額的50%,抵扣當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額。

　　(3) 根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅字(1999)290號文件"關(guān)于印發(fā)《技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅暫行辦法》的通知"的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)湖南省地方稅務(wù)局湘地稅設(shè)確字[2001]第52號、第53號、第54號、第55號、第56號《國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅確認(rèn)書》的確認(rèn)：未來五年內(nèi),公司共可享受企業(yè)所得稅抵免金額2240.40萬元。2001年按規(guī)定的投資額及比較上年企業(yè)所得稅增加額計算2001年應(yīng)抵免525.27萬元。2002年根據(jù)長沙縣地方稅務(wù)局預(yù)審證明,2002年度國產(chǎn)投資投資抵免額為1548.45萬元。

　　股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前公開發(fā)行股票的基本情況

　　1、發(fā)行數(shù)量：6,000萬股

　　2、發(fā)行價格：15.56元

　　3、募集資金總額：93,360萬元

　　4、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　5、發(fā)行對象：2003年6月13日持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股(A 股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫鎖定的股份市值)不少于10,000元的投資者。

　　6、發(fā)行費(fèi)用總額及項目

　　本次股票發(fā)行費(fèi)用總額為33,705,600元,包括承銷費(fèi)、審計費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)用等項目。

　　7、每股發(fā)行費(fèi)用：0.562元

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的6,000萬股社會公眾股的配號總數(shù)為78,006,898個,中簽率為0.07691627%。其中二級市場投資者認(rèn)購59,386,866股,其余613,134股由主承銷商包銷。

　　三、本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗資報告

　　利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對本公司本次上市前首次公開發(fā)行股票募集資金出具了利安達(dá)驗字(2003)第1009號《驗資報告》。

　　四、本次募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2003年6月25日

　　2、入帳金額：902,324,400.00元

　　3、入帳帳號：00100111008096001

　　4、開戶銀行：中國銀行湖南省分行

　　五、本公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　項目 股數(shù)(萬股) 比例(%)

　　發(fā)起人股份 18000 75

　　三一控股有限公司 17380.93 72.42

　　湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 334.64 1.39

　　錫山市億利大機(jī)械有限公司 167.33 0.70

　　河南興華機(jī)械制造廠 89.24 0.37

　　婁底市新野企業(yè)有限公司 27.86 0.12

　　社會公眾股 6000 25

　　合　　　計 24000 100

　　2、本次上市前十大股東情況

　　股東 持股數(shù)量(萬股) 比例(%)

　　三一控股有限公司 17380.93 72.42

　　湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 334.64 1.39

　　錫山市億利大機(jī)械有限公司 167.33 0.70

　　河南興華機(jī)械制造廠 89.24 0.37

　　湘財質(zhì)押 62.1134 0.26

　　婁底市新野企業(yè)有限公司 27.86 　0.12

　　湖南婁底市毫 9.7 　0.040

　　國信證券 6.0 　0.025

　　國泰君安 5.9 　0.025

　　普豐基金 5.8 　0.024

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡介

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員均為中國國籍,無境外的永久居留權(quán),相互之間不存在配偶、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

　　1、董事

　　梁穩(wěn)根先生,公司董事長,現(xiàn)年45歲,本科學(xué)歷,高級工程師。曾在兵器工業(yè)部洪源機(jī)械廠任技術(shù)員、體改辦副主任;1989年創(chuàng)建湖南省三一集團(tuán)有限公司,長期擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理。先后被授予“全國杰出青年企業(yè)家”、“全國優(yōu)秀民營企業(yè)家”稱號,曾獲“全國科技實業(yè)家創(chuàng)業(yè)獎銀獎”,2001年被評為“湖南省十大新聞人物”、“湖南省十大杰出經(jīng)濟(jì)人物”。擔(dān)任的社會職務(wù)有：第八、九、十屆全國人大代表,全國工商聯(lián)執(zhí)委,湖南工商聯(lián)副會長等。

　　向文波先生,39歲,碩士研究生,高級工程師。曾擔(dān)任漣源市閥門廠廠長、黨委書記。1991年進(jìn)入湖南省三一集團(tuán)有限公司,先后主管生產(chǎn)、營銷業(yè)務(wù),曾任該公司總經(jīng)理助理,歷任有限公司副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理,現(xiàn)任本公司總經(jīng)理。

　　唐修國先生,38歲,本科學(xué)歷,高級工程師。1983年至1985年在兵器工業(yè)部洪源機(jī)械廠五分廠任職;本公司創(chuàng)始人之一,曾任三一集團(tuán)材料工業(yè)有限公司總經(jīng)理、有限公司常務(wù)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任三一控股有限公司董事長、總經(jīng)理。

　　易小剛先生,副總經(jīng)理,其簡介見本節(jié)“4、核心技術(shù)人員”。

　　黃建龍先生,38歲,本科學(xué)歷,高級工程師。1983年至1991年在湖南鐵合金廠工作,任助理工程師、工程師;1992年進(jìn)入湖南省三一集團(tuán)有限公司,歷任該公司機(jī)械分廠副廠長、超硬材料分廠廠長、有限公司計財部部長。現(xiàn)任公司總經(jīng)理助理。

　　謝暄先生,32歲,碩士,工程師。先后任職于湖南國際合作房地產(chǎn)開發(fā)公司、湖南海聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)公司、湖南省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司企業(yè)部。現(xiàn)任湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司投資部副經(jīng)理。

　　謝志華先生,獨(dú)立董事,43歲,現(xiàn)任北京工商大學(xué)教授、博士、中國注冊會計師、副校長、教育部工商學(xué)科指導(dǎo)委員會委員、中央電大教學(xué)指導(dǎo)委員會經(jīng)濟(jì)組組長,同時擔(dān)任中國會計學(xué)會理事,中國會計教授會理事、中國商業(yè)會計學(xué)會常務(wù)理事、北京市會計學(xué)會副會長,北京市財政學(xué)會理事,兼任全國20多所院校機(jī)構(gòu)的客座教授和研究員,也是英國卡迪夫大學(xué)中國問題研究中心的特聘研究員、加拿大英皇學(xué)院的客座教授,擔(dān)任一些地方政府的經(jīng)濟(jì)顧問。主持了20多家企業(yè)的改革設(shè)計和體制設(shè)計,1995年被選為北京市跨世紀(jì)人才“百人工程”之一,1998年被選為北京市學(xué)科帶頭人,先后被評為部級專家和政府特殊津貼享受者。至今已發(fā)表論文160余篇,出版學(xué)術(shù)著作達(dá)40多本,其中專著6本。獲得部科技進(jìn)步獎兩項(二、三等)。

　　吳澄先生,獨(dú)立董事,61歲,現(xiàn)任清華大學(xué)自動化系教授、博士生導(dǎo)師、中國工程院院士、國家CIMS工程技術(shù)研究中心主任、中國工程院信息電子學(xué)部常委會副主任、國家科技獎勵評審委員會委員、信息電子專業(yè)評審組副組長、國家自然科學(xué)基金會專業(yè)評審組組長。吳澄先生主要從事系統(tǒng)集成方法與技術(shù),復(fù)雜工業(yè)大系統(tǒng)的建模、控制與調(diào)度、智能化方法、系統(tǒng)可靠性等研究。吳澄先生曾任國家CIMS主題專家組長、自動化領(lǐng)域首席科學(xué)家,主持建成我國第一個CIMS實驗工程,解決了復(fù)雜異構(gòu)環(huán)境下信息集成的關(guān)鍵技術(shù),達(dá)到國際先進(jìn)水平。至今已先后發(fā)表論著近100篇,曾獲國家、部委科技進(jìn)步獎6次,光華科技一等獎,首屆何梁何利科技進(jìn)步獎,以及全國優(yōu)秀教師,國家有突出貢獻(xiàn)專家等稱號。

　　吳先生目前還兼任航信集團(tuán)公司(中國航天信息技術(shù))獨(dú)立董事。

　　鐘掘女士,獨(dú)立董事,65歲,中南大學(xué)教授,博士生導(dǎo)師,中國工程院院士,國家有突出貢獻(xiàn)科技專家,“國家重點(diǎn)基礎(chǔ)研究規(guī)劃”項目“提高鋁材質(zhì)量基礎(chǔ)研究”首席科學(xué)家,現(xiàn)任中南大學(xué)冶金機(jī)械研究所所長。鐘女士是國內(nèi)機(jī)械學(xué)科知名學(xué)術(shù)帶頭人之一,曾主持多項國家“973”計劃研究項目、國家自然科學(xué)基金重點(diǎn)項目和國家重點(diǎn)工程研究項目,先后獲國家科技進(jìn)步一等獎1項、國家科技進(jìn)步二等獎2項、省部級獎勵10余項,發(fā)表論文近200篇,出版專著4部。鐘女士獲2000年“全國先進(jìn)工作者”稱號。

　　2、監(jiān)事

　　王佐春先生,39歲,本科學(xué)歷,高級工程師。曾擔(dān)任株洲市軸瓦廠技術(shù)員、株洲電焊條廠工程師。1992年進(jìn)入湖南省三一集團(tuán)有限公司,歷任觸媒分廠副廠長、生產(chǎn)部部長、總經(jīng)理助理,三一集團(tuán)材料工業(yè)有限公司副總經(jīng)理、有限公司副總經(jīng)理,現(xiàn)為公司監(jiān)事會召集人。

　　姚川大先生,47歲,高中文化,經(jīng)濟(jì)師。歷任無錫洛社新民機(jī)械廠廠長、無錫縣液壓油缸廠廠長;1994年至今任錫山市億利大機(jī)械有限公司董事長兼總經(jīng)理;1998年、1999年被無錫市授予優(yōu)秀企業(yè)家、優(yōu)秀總經(jīng)理稱號。

　　吳石安先生,67歲,中專學(xué)歷,會計師。歷任漣源市茅塘鎮(zhèn)、漣源市楓坪鎮(zhèn)財政所所長、漣源市會計師事務(wù)所所長,主任會計師、漣源市會計學(xué)會常務(wù)理事,婁底市注冊會計師協(xié)會理事和湖南省注冊會計師協(xié)會理事等職;現(xiàn)任公司審計室主任。

　　3、高級管理人員

　　趙想章先生,36歲,工商管理碩士,高級會計師,機(jī)械工業(yè)會計學(xué)會理事、湖南省總會計師協(xié)會理事。曾任長沙汽車電器總廠副廠長、總會計師;中汽長電股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼總會計師;現(xiàn)任公司財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書。

　　4、核心技術(shù)人員

　　易小剛先生,38歲,本科學(xué)歷,教授級高工,中國工程機(jī)械學(xué)會理事。1985年至1995年在機(jī)械部北京機(jī)械工業(yè)自動化研究所工作,曾獲國家科技進(jìn)步二等獎一次、機(jī)械工業(yè)部二等獎二次;1996年加盟三一重工業(yè)集團(tuán)有限公司,歷任副總經(jīng)理、研究院院長,現(xiàn)任公司常務(wù)副總經(jīng)理。1998年成為享受政府特殊津貼專家;1998、1999年獲“長沙市有突出貢獻(xiàn)的中青年專家”和“專業(yè)技術(shù)帶頭人”稱號;2001年9月被評為湖南省“優(yōu)秀中青年專家”,并獲湖南省青年科技獎。

　　主要成就：

　　1、主持研究開發(fā)的混凝土泵車獲湖南省科技進(jìn)步二等獎。

　　2、1985-1988年從事C4740II型兼注塑成形機(jī)的研制,該項目獲電子工業(yè)部二等獎。

　　3、主持油田用15T-6型液壓抽油機(jī)的研制,該項目獲機(jī)械科學(xué)研究院二等獎。

　　4、主持了154噸用自卸車關(guān)鍵液壓氣動元件國產(chǎn)化研究,該項目系由國務(wù)院重大辦下達(dá)的任務(wù),共有4個子項,易小剛先生為其中一子項課題負(fù)責(zé)人。該項目獲機(jī)械科學(xué)院二等獎和機(jī)械工業(yè)部二等獎。

　　主要著作：與湖南大學(xué)李孟億教授合著的《混凝土輸送泵基礎(chǔ)教程》

　　主要論文：《計算機(jī)技術(shù)在混凝土輸送泵、泵車控制上的應(yīng)用》(《工程機(jī)械》2000第7期);《使用機(jī)制砂條件下的泵送混凝土技術(shù)研究》(《筑路機(jī)械與施工機(jī)械化》(2000第4期);《香港特殊的混凝土及其泵送分析》(《筑路機(jī)械與施工機(jī)械化》2001第1期。

　　主持獲得的主要專利：柴油機(jī)轉(zhuǎn)速計算機(jī)自動控制裝置(9923399.8);混凝土自動輸送泵高低壓自動切換裝置(98230983.X);壓路機(jī)振動輪(99233883.2);全液壓推土機(jī)傳動裝置(00251957.7);推土機(jī)變速箱自動控制方法(01106811.6);一種壓路機(jī)振動輪潤滑裝置(99233944.8)等。

　　李 冰先生,38歲,碩士,副教授,1988年7月畢業(yè)于長安大學(xué)筑路機(jī)械專業(yè)。1988年7月至1999年8月在長安大學(xué)任教,任原西安公路交通大學(xué)筑路機(jī)械系副主任、碩士研究生導(dǎo)師,分管實驗室和科研工作,在校期間主持科研課題4個,包括“串聯(lián)式振動壓路機(jī)”、“振蕩壓路機(jī)”、“瀝青路面綜合養(yǎng)護(hù)車”等。1999年8月加盟三一重工業(yè)集團(tuán)有限公司,現(xiàn)任本公司總經(jīng)理助理、研究院院長。主持路面機(jī)械和土石方機(jī)械的新產(chǎn)品開發(fā),主持開發(fā)的系列壓路機(jī)、攤鋪機(jī)、推土機(jī)、挖掘機(jī)、平地機(jī)等獲多項專利。主要著作有《振動壓路機(jī)與振動壓實技術(shù)》,參與《筑路機(jī)械手冊》的編寫,在工程機(jī)械相關(guān)專業(yè)雜志上發(fā)表論文數(shù)10篇。

　　吳冬香先生,44歲,高級工程師,1982年7月畢業(yè)于太原機(jī)械學(xué)院特種動力專業(yè)。曾任三一集團(tuán)材料工業(yè)有限公司總經(jīng)理助理,現(xiàn)任本公司總經(jīng)理助理、研究院副院長。主持開發(fā)的拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車先后通過湖南科學(xué)技術(shù)廳組織的成果鑒定,并獲得湖南省科技進(jìn)步二等獎、長沙市科技進(jìn)步一等獎。吳冬香先生撰寫的《深圳市賽格廣場300.8米超高層建筑混凝土泵送施工技術(shù)》于1999年8月26日被中國建設(shè)機(jī)械協(xié)會評定為優(yōu)秀論文。

　　吳冬香先生主持的研究開發(fā)項目共獲國家專利9項。主要專利有混凝土泵整車新結(jié)構(gòu)(952376350)、混凝土泵開式油路全液壓控制裝置(96234761.2)、混凝土輸送泵高低壓切換裝置(98230983.X)、混凝土輸送缸活塞密封體(98231521.X)、一種用于混凝土泵的耐磨板(00225448.4)、用于混凝土輸送的耐磨環(huán)(00225449.2)等。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員持有公司股份及變動情況

　　1、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員未直接持有本公司股份。

　　2、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的家屬不存在直接或間接持有本公司股份的情況。

　　3、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員通過其能夠直接或間接控制的公司持有本公司股份的情況詳見招股說明書第四章“發(fā)行人基本情況”。

　　4、本公司設(shè)立后至本次發(fā)行前,上述人員直接或間接持有的公司股份沒有發(fā)生變化,也不存在質(zhì)押或凍結(jié)情況。

　　同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、關(guān)于同業(yè)競爭

　　本公司控股股東三一控股及其控制的其他法人三一通訊技術(shù)有限公司、湖南三一新材料有限公司以及本公司實際控制人梁穩(wěn)根先生控股的三一集團(tuán)材料工業(yè)有限公司與本公司之間不存在同業(yè)競爭情況,并承諾今后也不從事或促使其子公司、分公司或聯(lián)營公司與本公司及本公司之子公司、分公司、聯(lián)營公司相競爭的業(yè)務(wù)。

　　本公司實際控制人梁穩(wěn)根先生控股的北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司由于經(jīng)營建筑機(jī)械設(shè)備的租賃業(yè)務(wù)而與本公司存在同業(yè)競爭,但由于本公司主營業(yè)務(wù)為拖泵、泵車和壓路機(jī)等工程機(jī)械產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售,2000年和2001年公司主營業(yè)務(wù)收入分別為39261萬元和55034萬元。而租賃業(yè)務(wù)收入屬于公司其他業(yè)務(wù)收入,2000年和2001年分別為408.41萬元和453.07萬元,與本公司主營業(yè)務(wù)收入相比,金額很小,對公司利潤貢獻(xiàn)不大。另外,北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司主要是在北京地區(qū)開展租賃業(yè)務(wù),而本公司租賃業(yè)務(wù)規(guī)模逐年擴(kuò)大,其租賃收入2000年和2001年分別為408.41萬元和453.07萬元,業(yè)務(wù)范圍包括北京、上海、香港等地。本公司受北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司同業(yè)競爭影響的只有北京地區(qū)。因此,北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司與本公司存在的同業(yè)競爭對本公司經(jīng)營業(yè)績影響很小。

　　梁穩(wěn)根先生已對本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》,承諾：“1、截至本承諾函出具之日,除本人控股的北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司與‘三一重工’存在一定程度的同業(yè)競爭外,本人沒有自營或與他人合作經(jīng)營或為他人經(jīng)營與‘三一重工’相同、相似的業(yè)務(wù)。本人承諾在3個月內(nèi)注銷金通力達(dá)公司,以消除與‘三一重工’的同業(yè)競爭;2、在本人作為‘三一重工’實際控制人期間,如再設(shè)立其他企業(yè),則該等企業(yè)及其全資附屬企業(yè)、控股子公司、參股30%(不含本數(shù))以上的子公司將不在中華人民共和國境內(nèi)以任何方式(包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營、與他人合資、合作或聯(lián)營等方式經(jīng)營)直接或間接從事與‘三一重工’現(xiàn)在和將來主營業(yè)務(wù)相同、相似或構(gòu)成實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù);3、本人不會利用在‘三一重工’的間接控股地位及控制關(guān)系進(jìn)行損害、侵占、影響公司其他股東特別是中小股東利益的經(jīng)營活動?！?/P>

　　本次發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人已與其控股股東就如何避免同業(yè)競爭采取了切實有效的措施,經(jīng)核查,目前我們未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人與三一控股及其控股子公司之間存在同業(yè)競爭 的情形;發(fā)行人與北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司之間目前存在的同業(yè)競爭將在金通力達(dá)公司注銷后解決,除此以外,目前我們尚未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人與其實際控制人控制的企業(yè)之間存在同業(yè)競爭的情形。我們認(rèn)為,發(fā)行人已與其實際控制人就如何解決和避免同業(yè)競爭采取了切實有效的措施。

　　公司本次股票發(fā)行的主承銷商經(jīng)核查認(rèn)為：發(fā)行人與北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司之間目前存在的同業(yè)競爭已采取有效措施加以解決,除此之外,發(fā)行人與股東及其實際控制人之間不存在同業(yè)競爭。

　　北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司已于2002年3月25日辦理了注銷手續(xù)。

　　二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易

　　1、根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]41號文的規(guī)定,本公司目前的關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：

　　(1) 本公司的控股股東為本公司的關(guān)聯(lián)方,即三一控股為公司關(guān)聯(lián)方。

　　(2) 本公司控股股東控制或參股的企業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)方,即三一通訊技術(shù)有限公司、湖南三一新材料有限公司。

　　(3) 本公司實際控制人梁穩(wěn)根先生控股的企業(yè)三一集團(tuán)材料工業(yè)有限公司、北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司(2002年3月已辦理注銷手續(xù))為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　(4) 本公司控股子公司北京天慧龍興建筑機(jī)械設(shè)備有限公司、婁底市中孚液壓件有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　(5) 本公司參股公司青海路橋建設(shè)股份有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　(6) 本公司董事、高級管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)亦屬于本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。本公司獨(dú)立董事吳澄先生兼任中國航天信息技術(shù)集團(tuán)公司的獨(dú)立董事,因此,中國航天信息技術(shù)集團(tuán)公司為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　三一控股股東梁穩(wěn)根、唐修國、向文波、毛中吾、袁金華、周福貴、易小剛、王佐春、翟登科相互之間不存在配偶、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　本公司與三一控股、三一集團(tuán)材料工業(yè)有限公司和北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司發(fā)生了以下關(guān)聯(lián)交易：

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　(1) 有限公司截止2000年10月尚有部分抵債換入的房屋、車輛不能辦到產(chǎn)權(quán)證書,而且閑置未用。經(jīng)2000年10月24日有限公司董事會審議通過,決定將有限公司位于重慶、北京等地8處價值7,667,049.88元的房產(chǎn)和價值7,604,228.69元的奔馳、奧迪等27輛小車轉(zhuǎn)讓給三一控股(轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)和小車清單見下表)。2000年10月29日,有限公司與三一控股簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓價格為2000年10月29日上述資產(chǎn)的帳面凈值15,271,278.57元。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的價款已經(jīng)收回。本次關(guān)聯(lián)交易在一定程度上改善了有限公司財務(wù)狀況,優(yōu)化了有限公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。但未產(chǎn)生損益,對有限公司凈利潤沒有影響。

　　(2) 2001年11月,本公司通過資產(chǎn)清查,發(fā)現(xiàn)部分車輛產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善,為落實股份公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán),經(jīng)2001年11月20日本公司第一屆董事會第四次會議決定,將本公司價值2,639,727.68元的桑塔納、捷達(dá)等14輛小車(資產(chǎn)清單詳見下表)轉(zhuǎn)讓給三一控股,此項關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)董事梁穩(wěn)根、唐修國、向文波、易小剛進(jìn)行了回避,未參與表決。2001年12月1日,本公司與三一控股簽署了《車輛轉(zhuǎn)讓合同》,轉(zhuǎn)讓價格為2001年10月31日上述資產(chǎn)的帳面凈值2,639,727.68元。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成,資金于2001年12月收回。本次關(guān)聯(lián)交易未產(chǎn)生利潤,對本公司凈利潤沒有影響,但在一定程度上改善了公司財務(wù)狀況,優(yōu)化了公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　關(guān)聯(lián)購銷

　　本公司及有限公司報告期內(nèi)從三一集團(tuán)材料工業(yè)有限公司采購了焊條等原材料,2000年、2001年和2002年采購金額分別為759,183.90元、815,039.00元和1,215,688.00元,分別占當(dāng)年(或當(dāng)期)同類原料采購總額的69%、41%和27%。

　　年份 關(guān)聯(lián)內(nèi)容 數(shù)量 單價 總金額 占同類 業(yè)務(wù)比例

　　2000年 采購焊條 98.60噸 7700元/噸 759183.9元 69%

　　2001年 采購焊條 108.42噸 7500元/噸 815039元 41%

　　2002年 采購焊條 170.11噸 7146元/噸 1215688元 27%

　　本次關(guān)聯(lián)交易于2001年5月19日經(jīng)本公司董事會審議通過,購買價格按市場價格,每月結(jié)算一次,關(guān)聯(lián)董事梁穩(wěn)根、唐修國、向文波、易小剛進(jìn)行了回避,未參與表決。本次關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況未產(chǎn)生重大影響。

　　(2) 本公司及有限公司近兩年向北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司銷售了部分配件,銷售金額2000年度為111,002.21元、2001年度為401,914.99元,分別占當(dāng)年配件銷售的1.2%和2.4%,占當(dāng)年銷售收入的0.03%和0.07%。對公司的財務(wù)狀況無重大影響。

　　年　份 關(guān)聯(lián)內(nèi)容 金　 額 占同類業(yè)務(wù)比例

　　2000年 銷配件 111,002.21元 1.2%

　　2001年 銷配件 401,914.99元 2.4%

　　本次關(guān)聯(lián)交易于2001年5月19日經(jīng)本公司董事會審議通過,銷售價格按公司同類配件的對外銷售價格,每月結(jié)算一次,關(guān)聯(lián)董事梁穩(wěn)根進(jìn)行了回避,未參與表決。北京金通力達(dá)建設(shè)機(jī)械有限公司已于2002年3月25日辦理了注銷手續(xù)。

　　接受擔(dān)保

　　(1) 2002年5月8日,本公司向福建興業(yè)銀行長沙分行八一路支行借款1000萬元人民幣,借款期限12個月,自2002年5月8日至2003年5月8日止,月利率4.8675‰。該筆借款由三一控股提供了連帶責(zé)任保證。

　　(2) 2002年7月3日、8月20日,本公司向福建興業(yè)銀行長沙分行八一路支行分別借款2000萬元、3000萬元人民幣用于流動資金周轉(zhuǎn),借款期限分別為12個月、10個月,借款月利率4.425‰。該筆借款由三一控股有限公司提供了連帶責(zé)任保證。

　　(3) 2002年4月10日、4月16日、6月25日本公司向中國工商銀行長沙市星沙支行分別借款1500萬元、1000萬元、1000萬元,借款期均為12個月,月利率4.425‰。上述借款由三一控股提供了連帶責(zé)任保證。

　　(4) 2002年11月20日,本公司與湖南省信托投資公司簽署編號(2002)湘信委貸(科引科)字16號《委托貸款合同》,借款1000萬元人民幣用于開發(fā)智能型振動壓路機(jī),借款期限為24個月,借款月利率2.29‰。該筆借款由三一控股有限公司提供了連帶責(zé)任保證。

　　(5) 2002年8月19日,本公司與福建興業(yè)銀行長沙八一路支行簽署了編號為興銀湘長--授字(02)第004號《基本授信合同》,授信人給予本公司10000萬元的授信額度,授信有效期為一年。三一控股有限公司與福建興業(yè)銀行簽署了編號為興銀湘長-擔(dān)字(02)第009號《最高額保證合同》,為本公司授信提供連帶責(zé)任保證。

　　專利權(quán)受讓

　　本公司專利權(quán)中,有兩項實用新型專利和一項外觀設(shè)計專利是從原實用新型專利權(quán)人易小剛、黎中銀、周又清和原壓路機(jī)外觀設(shè)計專利權(quán)人梁穩(wěn)根、易小剛處受讓取得。其中壓路機(jī)外觀設(shè)計專利專利號為ZL99326780.7,原專利權(quán)人梁穩(wěn)根、易小剛;壓路機(jī)振動輪實用新型專利專利號為ZL99233883.2,原專利權(quán)人易小剛、黎中銀、周又清;壓路機(jī)振動輪潤滑裝置實用新型專利號為ZL99233944.8,原專利權(quán)人易小剛、黎中銀、周又清。上述3項專利是發(fā)行人在專利申請過程中以梁穩(wěn)根、易小剛、黎中銀、周又清等個人名義申請的。2001年2月,為使專利發(fā)揮更大的經(jīng)濟(jì)效益,梁穩(wěn)根、易小剛、黎中銀、周又清與本公司簽定了專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,無償將以上3項專利轉(zhuǎn)讓給本公司。2001年6月,經(jīng)國家知識產(chǎn)權(quán)局批準(zhǔn),上述三項專利權(quán)變更到本公司名下。

　　3、本次募股資金的運(yùn)用涉及的關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)目前的安排,本次募股資金的運(yùn)用不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　財務(wù)會計資料

　　本公司截止2002年12月31日的財務(wù)會計資料已于2003年6月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進(jìn)行了披露,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.see.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司已聘請利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對本公司2002年度、2001年度、2000年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表及2002年度的現(xiàn)金流量表;2002年度的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤及利潤分配表、合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計,注冊會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。以下引用的財務(wù)會計數(shù)據(jù),非經(jīng)特別說明,均引自經(jīng)審計的會計報表。

　　二、簡要會計報表

　　簡要利潤及利潤分配表

　　單位：人民幣元

　　項　　　目 2002年度 (合并) 2002年度 (母公司) 2001年度 2000年度

　　一、主營業(yè)務(wù)收入 984,562,359.06 984,562,359.06 550,345,110.30 392,611,056.55

　　減：主營業(yè)務(wù)成本 481,563,605.70 481,563,605.70 267,622,770.36 208,857,335.02

　　主營業(yè)務(wù)稅金及附加 6,809,525.00 6,809,525.00 4,607,045.39 3,216,045.46

　　二、主營業(yè)務(wù)利潤 496,189,228.36 496,189,228.36 278,115,294.55 180,537,676.07

　　加：其他業(yè)務(wù)利潤 2,064,118.84 3,977,045.92 5,122,113.84 3,160,274.80

　　減：營業(yè)費(fèi)用 146,155,133.31 145,788,104.68 86,532,666.51 50,383,333.60

　　管理費(fèi)用 105,746,044.25 104,208,669.41 77,656,998.88 48,640,249.15

　　財務(wù)費(fèi)用 18,973,881.90 18,979,208.80 17,755,550.40 16,457,184.72

　　三、營業(yè)利潤 227,378,287.74 231,190,291.39 101,292,192.60 68,217,183.40

　　加：投資收益 47,398.89 -2,886,283.92 -509,551.25 -329,292.61

　　補(bǔ)貼收入 20,025.00 20,025.00

　　營業(yè)外收入 3,092,677.52 3,035,239.52 1,408,685.72 350,733.21

　　減：營業(yè)外支出 1,621,611.27 1,618,128.37 1,900,845.31 3,698,774.46

　　四、利潤總額 228,916,777.88 229,741,143.62 100,290,481.76 64,539,849.54

　　減：所得稅 19,794,847.35 19,794,847.35 9,044,406.20 4,589,131.78

　　少數(shù)股東損益 -733,420.70

　　五、凈利潤 209,855,351.23 209,946,296.27 91,246,075.56 59,950,717.76

　　加：年初未分配利潤 66,291,815.99 66,291,815.99 -11,267,348.23 61,070,349.97

　　六、可供分配的利潤 276,147,167.22 276,238,112.26 79,978,727.33 121,021,067.73

　　減：提取法定盈余公積 20,994,629.63 20,994,629.63 9,124,607.56 569,652.47

　　提取法定公益金 10,497,314.82 10,497,314.82 4,562,303.78 284,826.24

　　七、可供投資者分配的利潤 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 120,166,589.02

　　應(yīng)付普通股股利 3,894,334.73

　　轉(zhuǎn)作資本的普通股股利 127,539,602.52

　　八、未分配利潤 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 -11,267,348.23

　　簡 要 資 產(chǎn) 負(fù) 債 表

　　單位：人民幣元

　　資　　　產(chǎn) 2002.12.31 (合并) 2002.12.31 (母公司) 2001.12.31 2000.12.31

　　貨幣資金 47,347,597.70 47,103,438.46 40,081,447.66 22,442,614.17

　　短期投資 3,514,800.00 3,514,800.00 4,533,769.65

　　應(yīng)收票據(jù) 2,734,260.00 2,734,260.00 3,758,000.00

　　應(yīng)收帳款 179,726,793.51 177,246,682.57 135,346,542.41 120,829,966.73

　　其他應(yīng)收款 23,584,980.39 23,443,477.89 14,484,642.49 57,169,556.48

　　預(yù)付帳款 91,797,254.14 89,911,714.84 42,243,684.73 29,332,125.55

　　存貨 441,546,217.27 439,728,728.95 211,641,681.72 187,714,271.02

　　待攤費(fèi)用 300,650.00 280,650.00 1,547,000.00 365,222.00

　　流動資產(chǎn)合計 790,552,553.01 783,963,752.71 449,102,999.01 422,387,525.60

　　長期股權(quán)投資 -686,526.90 11,723,790.29

　　其中:股權(quán)投資差額 -6,497,345.63 -6,497,345.63

　　長期投資合計 -686,526.90 11,723,790.29

　　固定資產(chǎn)原價 333,956,323.63 318,409,255.74 202,236,744.02 144,270,569.12

　　減：累計折舊 40,464,650.09 38,144,085.73 22,027,964.33 12,529,852.60

　　固定資產(chǎn)凈值 293,491,673.54 280,265,170.01 180,208,779.69 131,740,716.52

　　減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 6,329,359.64 6,329,359.64 6,028,566.26 5,608,890.61

　　固定資產(chǎn)凈額 287,162,313.90 273,935,810.37 174,180,213.43 126,131,825.91

　　工程物資 7,342,542.68 7,342,542.68 7,174,118.32

　　在建工程 46,423,954.22 46,423,954.22 25,539,558.02 36,009,184.50

　　固定資產(chǎn)合計 340,928,810.80 327,702,307.27 206,893,889.77 162,141,010.41

　　無形資產(chǎn) 21,740,010.28 21,740,010.28 21,959,616.68 22,119,339.92

　　長期待攤費(fèi)用 890,305.16

　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 22,630,315.44 21,740,010.28 21,959,616.68 22,119,339.92

　　資產(chǎn)總計 1,153,425,152.35 1,145,129,860.55 677,956,505.46 606,647,875.93

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表 續(xù) 表

　　單位：人民幣元

　　負(fù)債及股東權(quán)益 2002.12.31 (合并) 2002.12.31 (母公司) 2001.12.31 2000.12.31

　　短期借款 325,036,000.00 325,036,000.00 199,770,097.17 209,000,000.00

　　應(yīng)付票據(jù) 93,947,290.00 93,947,290.00 55,420,609.63 63,763,000.00

　　應(yīng)付帳款 129,375,694.64 128,297,212.88 68,627,366.95 62,043,447.71

　　預(yù)收帳款 36,940,241.62 36,332,515.60 15,060,087.81 18,612,901.90

　　應(yīng)付工資 5,784,998.96 5,784,998.96 1,730,895.57 212,200.00

　　應(yīng)付福利費(fèi) 10,517,071.67 10,196,155.17 6,687,840.77 4,591,552.66

　　應(yīng)付股利 61,538.28 4,032,059.47

　　應(yīng)交稅金 16,294,490.75 16,338,685.48 16,734,294.49 12,806,957.18

　　其他應(yīng)交款 427,794.45 423,588.84 716,350.99 871,533.37

　　其他應(yīng)付款 31,396,848.79 28,136,461.58 11,887,037.92 5,404,870.96

　　預(yù)提費(fèi)用 261,860.73 205,725.56

　　一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 7,055,555.48 7,055,555.48 10,000,000.00 15,000,000.00

　　流動負(fù)債合計 657,037,847.09 651,754,189.55 386,696,119.58 396,338,523.25

　　長期借款 22,000,000.00 22,000,000.00 30,388,888.84 40,722,222.20

　　長期負(fù)債合計 22,000,000.00 22,000,000.00 30,388,888.84 40,722,222.20

　　負(fù)債合計 679,037,847.09 673,754,189.55 417,085,008.42 437,060,745.45

　　少數(shù)股東權(quán)益 3,102,579.30

　　股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00

　　股本凈額 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00

　　資本公積 596,168.69 596,168.69 38,291.00

　　盈余公積 46,033,334.50 46,033,334.50 14,541,390.05 854,478.71

　　其中：法定公益金 15,344,444.84 15,344,444.84 4,847,130.02 284,826.24

　　未分配利潤 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 -11,267,348.23

　　股東權(quán)益合計 471,284,725.96 471,375,671.00 260,871,497.04 169,587,130.48

　　負(fù)債及股東權(quán)益總計 1,153,425,152.35 1,145,129,860.55 677,956,505.46 606,647,875.93

　　簡 要 現(xiàn) 金 流 量 表

　　單位：人民幣元

　　項　　　　　　　　　　　 目 2002年度 (合并) 2002年度 (母公司)

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 69,815,005.51 68,400,957.74

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -162,402,841.45 -157,396,952.92

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 99,853,985.98 96,017,985.98

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 7,266,150.04 7,021,990.80

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關(guān)內(nèi)容,請查閱2003年6月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》以及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.see.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　四、主要財務(wù)指標(biāo)

　　財　 務(wù)　 指　 標(biāo) 2002年 2001年 2000年

　　流動比率 1.20 1.16 1.07

　　速動比率 0.53 0.61 0.59

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 6.25 4.30 3.71

　　存貨周轉(zhuǎn)率 1.47 1.34 1.36

　　無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)占凈資產(chǎn)比例(%) 0.01 0.82 1.08

　　資產(chǎn)負(fù)債率(%) 58.84 61.52 72.05

　　每股凈資產(chǎn)(元) 2.62 1.45 0.94

　　研究及開發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比例(%) 4.44% 5.88 5.44

　　凈資產(chǎn)收益率(%) 44.53 34.98 35.35

　　每股收益(元) 1.16 0.51 0.33

　　主營業(yè)務(wù)利潤率(%) 50.40 50.53 45.98

　　每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量(元) 0.39 0.58 -

　　注:以上指標(biāo)除資產(chǎn)負(fù)債率以母公司報表財務(wù)數(shù)據(jù)計算外,其他指標(biāo)均以合并報表數(shù)據(jù)計算。

　　按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的要求,本公司2002年凈資產(chǎn)收益率和每股收益見下表：

　　報 告 期 利 潤 (人民幣元) 全面攤薄 凈資產(chǎn)收益率(%) 加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率(%) 全面攤薄 每股收益 (元/股) 加權(quán)平均 每股收益 (元/股)

　　主營業(yè)務(wù)利潤 496,189,228.36 105.28 135.54 2.76 2.76

　　營業(yè)利潤 227,378,287.74 48.25 62.11 1.26 1.26

　　凈 利 潤 209,855,351.23 44.53 57.33 1.17 1.17

　　扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 208,631,983.88 44.27 56.99 1.16 1.16

　　注：非經(jīng)常性損益包括營業(yè)外收入3,092,677.52元,營業(yè)外支出1,621,611.27元,補(bǔ)貼收入20,025.00元,所得稅影響數(shù)267,723.90元。

　　其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司嚴(yán)格依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)行,生產(chǎn)經(jīng)營情況正常,主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展?fàn)顩r正常;

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司所處行業(yè)和市場無重大變化;

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司主要投入、產(chǎn)出物供求及價格無重大變化;

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司沒有進(jìn)行重大對外投資,無重大資產(chǎn)(股權(quán))收購、出售行為;

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司住所未變更;

　　六、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;

　　七、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司無重大會計政策變化;

　　八、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,本公司無會計師事務(wù)所變動;

　　九、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日,未發(fā)生新的重大負(fù)債,并且重大債項未發(fā)生變化。

　　十、本公司股票首次公開發(fā)行和股票上市前后稅負(fù)無變化。

　　十一、根據(jù)公司2002年年度股東大會決議,公司截止2002年12月31日形成的24465.52萬元滾存利潤及自2003年1月1日起產(chǎn)生的利潤,由股票發(fā)行后的新老股東共享。公司本次股票發(fā)行后,預(yù)計首次股利分配在2004年6月30日前完成,股利分配的比例不低于累積可供股東分配的未分配利潤的10%。

　　十二、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,本公司第一大股東承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份;同時也不由本公司回購其所持有的股份。

　　十三、自本公司股票首次公開發(fā)行至本上市公告書公告之日,本公司沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項。

　　董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,并自股票上市之日起作到：

　　一、承諾真實、準(zhǔn)確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理;

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后,將及時予以公開澄清;

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動;

　　四、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

　　上市推薦人及意見

　　一、上市推薦人情況

　　上市推薦人：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：馬國強(qiáng)

　　聯(lián)系地址：上海市浦電路370號寶鋼大廈6樓

　　電話：021-68403700

　　傳真：021-68403690

　　聯(lián)系人：李俊旭　徐菲

　　上市推薦人：湘財證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：陳學(xué)榮

　　聯(lián)系地址：上海市浦東銀城東路139號華能聯(lián)合大廈18樓

　　電話：021-68634518

　　傳真：021-68865411

　　聯(lián)系人：張琦　成曦

　　二、上市推薦人意見

　　本公司上市推薦人認(rèn)為,本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會關(guān)于公司章程的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本公司首次公開發(fā)行的股票已具備公開上市的條件。

　　本公司上市推薦人保證本公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任,并協(xié)助本公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司上市推薦人已對上市文件所載的資料進(jìn)行了核實,確保上市文件真實、準(zhǔn)確、完整,符合規(guī)定要求。保證本公司的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　本公司上市推薦人愿意推薦本公司股票在上海證券交易所上市交易,并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　三一重工股份有限公司

　　二OO三年六月二十七日