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　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　四屆董事會(huì)六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山推工程機(jī)械股份有限公司四屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2003年3月15日上午在山推大廈四樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事10人，實(shí)到董事9人，董事江奎先生因公出國(guó)，委托董事張秀文先生代其行使表決權(quán)，會(huì)議由周慶庭董事長(zhǎng)主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了以下決議：

　　一、審議通過(guò)了《董事會(huì)2002年度工作報(bào)告》;

　　二、審議通過(guò)了《總經(jīng)理2002年度業(yè)務(wù)報(bào)告》;

　　三、審議通過(guò)了《公司2002年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況及核銷資產(chǎn)的報(bào)告》;

　　四、審議通過(guò)了《公司2002年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》;

　　五、審議通過(guò)了《公司2002年度利潤(rùn)分配預(yù)案》;

　　經(jīng)湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)確認(rèn)，公司2002年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)148,385,422.24元，加上年初未分配利潤(rùn)-23,837,583.13元，加上其他轉(zhuǎn)入26,262,178.05元，提取法定盈余公積金14,732,468.11元，提取法定公益金7,366,234.06元，當(dāng)年可供股東分配的利潤(rùn)為128,711,314.99元。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資的實(shí)際情況，擬定公司本次不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　本預(yù)案需提交公司2002年度股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過(guò)了《公司2002年年度報(bào)告》及其《摘要》;

　　七、審議通過(guò)了《董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》;

　　詳見(jiàn)附件一。

　　八、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合配股條件的預(yù)案》;

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)真對(duì)照配股發(fā)行資格和條件，對(duì)公司的實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)審查，認(rèn)為公司2003年符合現(xiàn)行配股發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，具備配股發(fā)行的條件。

　　九、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2003年增資配股的預(yù)案》;

　　詳見(jiàn)附件二。

　　本次增資配股預(yù)案須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　十、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2003年增資配股募集資金投資項(xiàng)目及可行性的議案》;

　　詳見(jiàn)附件三。

　　十一、審議通過(guò)了《公司2003年事業(yè)計(jì)劃》;

　　十二、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》;

　　根據(jù)現(xiàn)行的國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司實(shí)際情況，擬對(duì)公司章程作如下修改：

　　第一百三十三條由“董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事二名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人?！?修改為：

　　“董事會(huì)由十二名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人。”

　　本預(yù)案需提交公司2002年度股東大會(huì)審議。

　　十三、審議通過(guò)了《關(guān)于增補(bǔ)公司董事的預(yù)案》;

　　根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《山推工程機(jī)械股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，擬定增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事，現(xiàn)提名邵奇惠先生、支曉強(qiáng)先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事候選人尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)以上獨(dú)立董事候選人提名發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　(獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷、提名人聲明、候選人聲明見(jiàn)附件四)

　　十四、審議通過(guò)了《公司內(nèi)控制度》;

　　十五、審議通過(guò)了《公司獨(dú)立董事工作制度》;

　　詳見(jiàn)附件五。

　　十六、審議通過(guò)了《關(guān)于組建山東山推歐亞陀機(jī)械有限公司的議案》;

　　決定與韓成義、王慶先、姚培勝等十位自然人共同出資組建山東山推歐亞陀機(jī)械有限公司。擬成立的公司注冊(cè)地址為山東省濟(jì)寧市開(kāi)發(fā)區(qū);經(jīng)營(yíng)范圍為工程機(jī)械主機(jī)配套的支重輪、托帶輪、引導(dǎo)輪、驅(qū)動(dòng)輪總成及漲緊裝置的生產(chǎn)、銷售;注冊(cè)資本為人民幣1164萬(wàn)元，其中，本公司以現(xiàn)金出資1080萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的92.78%，韓成義以現(xiàn)金出資36萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的3.09%，王慶先出資18萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的1.55%、姚培勝等八位自然人以現(xiàn)金出資30萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的2.58%。

　　十七、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》;

　　經(jīng)研究擬定2003年續(xù)聘湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　十八、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2002年度股東大會(huì)的議案》。

　　公司董事會(huì)決定于2003年4月20日上午8時(shí)召開(kāi)2002年度股東大會(huì)，有關(guān)事項(xiàng)詳見(jiàn)本公司《關(guān)于召開(kāi)公司2002年度股東大會(huì)的通知》。

　　上述決議中其中第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十五、十七項(xiàng)需提交公司2002年度股東大會(huì)通過(guò)。

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇〇三年三月十五日

　　附件一：

　　山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明

　　一、前次募集資金概況

　　公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字(1996)第367號(hào)文批準(zhǔn)，通過(guò)深圳證券交易所向社會(huì)公眾發(fā)行8860萬(wàn)股人民幣普通股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣4.28元，共計(jì)募集資金人民幣379,208,000元，扣除承銷費(fèi)及相關(guān)發(fā)行費(fèi)用20,107,804元，實(shí)際募集資金人民幣359,162,765.20元(含有效申購(gòu)凍結(jié)資金利息62,569.32元)。截止1997年1月6日，上述募集資金已全部到位，并經(jīng)湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司“鄂信業(yè)字(1997)第8號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。

　　二、招股說(shuō)明書(shū)承諾的前次募集資金投資項(xiàng)目

　　公司招股說(shuō)明書(shū)承諾投資以下項(xiàng)目：

　　序號(hào) 項(xiàng)目名稱 　　　　　　　　　　　 投資總額(萬(wàn)元)

　　1 液壓挖掘機(jī)配套技改項(xiàng)目 2,490

　　2 進(jìn)口關(guān)鍵加工設(shè)備、發(fā)展液壓挖掘機(jī)技改項(xiàng)目 3,257

　　3 興建科技中心 2,950

　　4 引進(jìn)關(guān)鍵加工設(shè)備擴(kuò)大推土機(jī)出口創(chuàng)匯能力技改項(xiàng)目 4,980

　　5 履帶總成技術(shù)改造項(xiàng)目 4,460

　　6 擴(kuò)大推土機(jī)鑄件生產(chǎn)能力技術(shù)改造項(xiàng)目 4,440

　　7 “四輪”技改項(xiàng)目 3,150

　　8 歸還銀行到期貸款 8,000

　　9 補(bǔ)充流動(dòng)資金 3,573.60

　　總 計(jì) 37,300.60

　　三、前次募集資金實(shí)際使用情況(截止2002年12月31日)(單位：萬(wàn)元)

　　序號(hào) 投資項(xiàng)目 承諾投資額 實(shí)際投資額 差異 完工程度

　　1 歸還銀行到期借款 8,000 8,000 -- 已完工

　　2 液壓挖掘機(jī)配套技改

　　項(xiàng)目及進(jìn)口關(guān)鍵加工

　　設(shè)備發(fā)展液壓挖掘機(jī)

　　技改項(xiàng)目 5,747 6,683 936 已完工

　　3 興建科技中心 2,950 2,936 -14 已完工

　　4 引進(jìn)關(guān)鍵加工設(shè)備擴(kuò)

　　大推土機(jī)出口創(chuàng)匯能

　　力技改項(xiàng)目 4,980 3,991 -989 已完工

　　5 履帶總成技術(shù)改造項(xiàng)目 4,460 4,460 -- 已完工

　　6 擴(kuò)大推土機(jī)鑄件生產(chǎn)能

　　力技術(shù)改造項(xiàng)目 4,440 4,440 -- 已完工

　　7“四輪”技改項(xiàng)目 3,150 2,543 -607 已完工

　　8 補(bǔ)充流動(dòng)資金 3573.60 2863.28 -710.30

　　合 計(jì) 37,300.60 35916.28 -1,384.32

　　說(shuō)明：

　　(1)公司液壓挖掘機(jī)配套技改項(xiàng)目及進(jìn)口關(guān)鍵加工設(shè)備、發(fā)展液壓挖掘機(jī)技改項(xiàng)目由山東省經(jīng)濟(jì)委員會(huì)分別以魯經(jīng)技改字(1995)第340號(hào)文及魯經(jīng)技改字(1995)第758號(hào)文批準(zhǔn)，公司擬通過(guò)上市募集資金以解決兩項(xiàng)目5,747萬(wàn)元的自籌資金。為加快上述項(xiàng)目的實(shí)施，公司上市募集前委托山推總廠以山推總廠的名義通過(guò)技改貸款先行實(shí)施液壓挖掘機(jī)配套技改項(xiàng)目及進(jìn)口關(guān)鍵加工設(shè)備、發(fā)展液壓挖掘機(jī)技改項(xiàng)目。由于中國(guó)的液壓挖掘機(jī)市場(chǎng)良好的發(fā)展前景，國(guó)外知名企業(yè)也紛紛來(lái)中國(guó)搶占市場(chǎng)，形成了強(qiáng)烈的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。為更好的實(shí)施上述兩個(gè)項(xiàng)目，1995年6月，公司與山推總廠簽訂了正式的《委托協(xié)議》，不僅委托山推總廠負(fù)責(zé)兩個(gè)項(xiàng)目的實(shí)施，并委托山推總廠將對(duì)液壓挖掘機(jī)配套技改項(xiàng)目及進(jìn)口關(guān)鍵加工設(shè)備、發(fā)展液壓挖掘機(jī)技改項(xiàng)目的實(shí)際投入作為出資與日本小松制作所以及三家日本商社合資建立了小松山推工程機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱小松山推)，山推總廠持有50%的股權(quán)。同時(shí)雙方在協(xié)議中明確規(guī)定，公司上市后利用募股資金代山推總廠歸還技改貸款后，山推總廠應(yīng)將持有的小松山推股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。小松山推于1995年7月份開(kāi)業(yè)，1997年4月建成投產(chǎn)。公司于1997年用募集資金代山推總廠歸還了其技改貸款6,683萬(wàn)元，并經(jīng)山東省對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)以魯外經(jīng)貿(mào)外資字[1998]第815號(hào)文《關(guān)于小松山推工程機(jī)械有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》同意，山推總廠于1999年將所持有的小松山推50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。

　　(2)科技中心項(xiàng)目建設(shè)完工結(jié)轉(zhuǎn)后，工程結(jié)算金額為2,936萬(wàn)元，節(jié)約募集資金14萬(wàn)元。

　　(3)引進(jìn)關(guān)鍵加工設(shè)備擴(kuò)大推土機(jī)出口創(chuàng)匯能力技改項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金4,980萬(wàn)元，其中：固定資產(chǎn)投資2,980萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金2,000萬(wàn)元。實(shí)際投入中，固定資產(chǎn)投資2,991.18萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金投入999.82萬(wàn)元。節(jié)約募集資金989萬(wàn)元。

　　(4)“四輪”技改項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金3,150萬(wàn)元，其中：固定資產(chǎn)投資2,950萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金200萬(wàn)元。實(shí)際投入中，固定資產(chǎn)投資2,342.77萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金投入200.23萬(wàn)元。節(jié)約募集資金607萬(wàn)元。

　　(5)由于公司實(shí)際募集資金35,916.28萬(wàn)元，較招股說(shuō)明書(shū)計(jì)劃募集資金37,300.6萬(wàn)元減少1,384.32萬(wàn)元;液壓挖掘機(jī)配套技改項(xiàng)目及進(jìn)口關(guān)鍵加工設(shè)備、發(fā)展液壓挖掘機(jī)技改項(xiàng)目實(shí)際投入6,683萬(wàn)元，較計(jì)劃投入5,747萬(wàn)元多支付了936萬(wàn)元;科技中心項(xiàng)目節(jié)約募集資金14萬(wàn)元;引進(jìn)關(guān)鍵加工設(shè)備擴(kuò)大推土機(jī)出口創(chuàng)匯能力技改項(xiàng)目節(jié)約募集資金989萬(wàn)元;“四輪”技改項(xiàng)目節(jié)約募集資金607萬(wàn)元。以上事項(xiàng)導(dǎo)致補(bǔ)充流動(dòng)資金較計(jì)劃減少710.32萬(wàn)元。

　　四、前次募集資金投資各項(xiàng)目的實(shí)際收益情況(單位：萬(wàn)元)

　　注：(1)液壓挖掘機(jī)配套技改項(xiàng)目及進(jìn)口關(guān)鍵加工設(shè)備、發(fā)展液壓挖掘機(jī)技改項(xiàng)目1999年至2002年收益系公司持有的小松山推工程機(jī)械有限公司50%的股權(quán)按權(quán)益法計(jì)算的投資收益。

　　(2)引進(jìn)關(guān)鍵加工設(shè)備擴(kuò)大推土機(jī)出口創(chuàng)匯能力技改項(xiàng)目、履帶總成技術(shù)改造項(xiàng)目、“四輪”技改項(xiàng)目系對(duì)原有項(xiàng)目的技術(shù)改造，難以單獨(dú)計(jì)算上述項(xiàng)目產(chǎn)生的收益，因此只能列示上述項(xiàng)目1997年至2002年實(shí)現(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額。

　　(3)擴(kuò)大推土機(jī)鑄件生產(chǎn)能力技術(shù)改造項(xiàng)目是對(duì)生產(chǎn)工藝的技術(shù)改造，項(xiàng)目完成后，其產(chǎn)品主要作為推土機(jī)生產(chǎn)所需的零部件而不單獨(dú)出售，難以列示各年度收益情況。

　　五、董事會(huì)意見(jiàn)

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，公司前次募集資金的使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露的規(guī)定，公司前次募集資金使用情況與《招股說(shuō)明書(shū)》、定期報(bào)告及臨時(shí)公告披露內(nèi)容相符。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，前次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，對(duì)公司加快技術(shù)改造，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，改善企業(yè)形象，提高行業(yè)地位起到了積極的促進(jìn)作用，為本公司的長(zhǎng)期可持續(xù)性發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。在整體上進(jìn)一步增強(qiáng)了公司的獲利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　附件二：

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　2003年增資配股的預(yù)案

　　為貫徹公司“強(qiáng)化主業(yè)，厚積薄發(fā)”的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品升級(jí)和規(guī)模擴(kuò)張，全面提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，公司擬在2003年實(shí)施增資配股。具體預(yù)案為：

　　一、本次配股發(fā)行股票類型及面值

　　境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。

　　二、配股比例和配售股份總額

　　本次配股以公司2002年12月31日總股本28272萬(wàn)股為基數(shù)，按每10股配3股的比例向全體股東配售，可配售股份總數(shù)為8481.6萬(wàn)股,其中法人股股東可配售3042萬(wàn)股;社會(huì)公眾股股東可配售5439.6萬(wàn)股。

　　三、配售價(jià)格及其定價(jià)方法

　　1、配股價(jià)格：本次配股發(fā)行價(jià)格為發(fā)行前30個(gè)交易日內(nèi)公司股票平均收盤(pán)價(jià)的75%-85%。

　　2、配股價(jià)格的定價(jià)方法：

　　(1)參考股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格、市盈率情況及對(duì)未來(lái)趨勢(shì)的判斷;

　　(2)本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量;

　　(3)不低于公司2002年年報(bào)公布的每股凈資產(chǎn)值;

　　(4)與主承銷商協(xié)商一致的原則。

　　四、發(fā)行對(duì)象：本次配股股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東。

　　五、配股募集資金的用途及數(shù)額：

　　本次增資配股募集資金具體投向如下：

　　1、投資16000萬(wàn)元用于履帶式吊管機(jī)及推土機(jī)項(xiàng)目;

　　2、投資19000萬(wàn)元用于路面機(jī)械系列產(chǎn)品項(xiàng)目。

　　以上項(xiàng)目共需投資35000萬(wàn)元。如本次配股募集資金不能完全滿足項(xiàng)目資金需要，資金缺口由公司自籌;如大于項(xiàng)目資金需要，則用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　六、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次配股相關(guān)事宜，包括(但不限于)：

　　1、依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議制定和實(shí)施本次配股的具體方案。

　　2、決定配股時(shí)機(jī)、配股價(jià)格等。

　　3、簽署與本次配股有關(guān)的各項(xiàng)文件及合同和投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同。

　　4、在本次配股完成后，對(duì)《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行適當(dāng)修改，報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批并辦理注冊(cè)資本變更登記事宜。

　　5、與本次配股及上市有關(guān)的其他事宜。

　　七、配股預(yù)案的有效期

　　本次配股預(yù)案自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。

　　附件三：

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　2003年增資配股募集資金投資項(xiàng)目

　　及可行性的議案

　　工程機(jī)械產(chǎn)品是交通、能源、原材料、農(nóng)田水利及城鄉(xiāng)五大領(lǐng)域基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的重要裝備。依據(jù)國(guó)家“十五”及“2010”年發(fā)展規(guī)劃綱要和目標(biāo)，為著眼于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展，公司決定抓住機(jī)遇，加快老產(chǎn)品的更新?lián)Q代和高新技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)力度，并形成經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)規(guī)模，確保自身在國(guó)內(nèi)外激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。因此，本次配股募集資金擬投以下項(xiàng)目：

　　1.路面機(jī)械系列產(chǎn)品項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目以路面機(jī)械系列產(chǎn)品為核心，充分利用企業(yè)現(xiàn)有技術(shù)裝備，以提高制造工藝水平、生產(chǎn)能力為手段，形成專業(yè)生產(chǎn)格局，為公司持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展奠定基礎(chǔ)。重點(diǎn)改造內(nèi)容是新建廠房，完善相關(guān)配套工程改造;新增下料、焊接、加工、裝配、涂裝等、工藝裝備及檢測(cè)儀器，滿足關(guān)鍵零部件技術(shù)要求，改造形成年產(chǎn)路面機(jī)械系列產(chǎn)品2000臺(tái)的生產(chǎn)能力。

　　本項(xiàng)目經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng)貿(mào)投資[2003]86號(hào)《關(guān)于印發(fā)第三批國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造“雙高一優(yōu)”項(xiàng)目導(dǎo)向計(jì)劃的通知》批復(fù)立項(xiàng)，計(jì)劃投資19000萬(wàn)元。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，年可新增銷售收入61993萬(wàn)元，利潤(rùn)6729萬(wàn)元。

　　2.履帶式吊管機(jī)及推土機(jī)項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目圍繞履帶式吊管機(jī)及推土機(jī)系列產(chǎn)品現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行技術(shù)改造，以提高產(chǎn)品質(zhì)量，增加生產(chǎn)能力。購(gòu)置關(guān)鍵加工、焊接、熱處理、裝配等工藝裝備，改造鑄造生產(chǎn)條件，調(diào)整專業(yè)化生產(chǎn)格局，擴(kuò)建生產(chǎn)車間，完善配套設(shè)施，改造形成年產(chǎn)履帶式吊管機(jī)100臺(tái)、推土機(jī)系列產(chǎn)品2000臺(tái)的批量生產(chǎn)能力。

　　本項(xiàng)目經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng)貿(mào)投資[2003]86號(hào)《關(guān)于印發(fā)第三批國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造“雙高一優(yōu)”項(xiàng)目導(dǎo)向計(jì)劃的通知》批復(fù)立項(xiàng)，計(jì)劃投資16000萬(wàn)元。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，年可新增銷售收入72000萬(wàn)元，利潤(rùn)6832萬(wàn)元。

　　附件四：

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷、提名人聲明、候選人聲明

　　1、獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

　　邵奇惠，男，1934年出生，大學(xué)學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師。歷任共青團(tuán)浙江省杭州市委辦公室副主任，學(xué)校工作部副部長(zhǎng)，哈爾濱林業(yè)機(jī)械廠廠長(zhǎng)、黨委副書(shū)記、總工程師，黑龍江省哈爾濱市委副書(shū)記，黑龍江省齊齊哈爾市委書(shū)記，黑龍江省副省長(zhǎng)，黑龍江省委副書(shū)記、省長(zhǎng)，機(jī)械工業(yè)部常務(wù)副部長(zhǎng)、黨組副書(shū)記，國(guó)家機(jī)械工業(yè)局局長(zhǎng)、黨組書(shū)記。中共第十四屆中央委員。第七、八屆全國(guó)人大代表。第九屆全國(guó)政協(xié)委員，第十屆全國(guó)政協(xié)委員、常委。

　　支曉強(qiáng)，男，1974年出生，北京商學(xué)院會(huì)計(jì)專業(yè)碩士，中國(guó)人民大學(xué)管理學(xué)博士?，F(xiàn)任中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系講師。

　　2、山推工程機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名邵奇惠先生、支曉強(qiáng)先生為山推工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開(kāi)聲明，被提名人與山推工程機(jī)械股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后做出的(被提名人詳細(xì)履歷表見(jiàn)附件)，被提名人已書(shū)面同意出任山推工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人(附：獨(dú)立董事候選人聲明書(shū))，提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　　二、符合山推工程機(jī)械股份有限公司章程規(guī)定的任職條件;

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在山推工程機(jī)械股份有限公司及其附屬企業(yè)任職;

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東;

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職;

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形;

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括山推工程機(jī)械股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：山推工程機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○三年三月十五日

　　3、山推工程機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人邵奇惠，作為山推工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與山推工程機(jī)械股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職;

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東;

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職;

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職;

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形;

　　七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù);

　　八、本人沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括山推工程機(jī)械股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：邵奇惠

　　二○○三年三月十五日

　　山推工程機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人支曉強(qiáng)，作為山推工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與山推工程機(jī)械股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職;

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東;

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職;

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職;

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形;

　　七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù);

　　八、本人沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括山推工程機(jī)械股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：支曉強(qiáng)

　　二○○三年三月十五日

　　附件五：

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　獨(dú)立董事工作制度

　　第一章 總則

　　第一條 為進(jìn)一步完善山推工程機(jī)械股份有限公司(以下稱“本公司”或“公司”)法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《山推工程機(jī)械股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)的規(guī)定，特制定本制度。

　　第二章 基本規(guī)定

　　第二條 本公司獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及主要股東不存在可能防礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

　　第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　第五條 獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司(包括本公司在內(nèi))兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

　　第六條 在本公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員中，至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成本公司獨(dú)立董事達(dá)不到國(guó)家有關(guān)法規(guī)要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足公司章程規(guī)定的獨(dú)立董事人數(shù)。

　　第八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

　　第三章 獨(dú)立董事的任職條件

　　第九條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

　　(一) 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　　(二) 具有本制度所要求的獨(dú)立性;

　　(三) 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　　(四) 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

　　(五) 公司章程規(guī)定的其他條件。

　　第十條 為保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任本公司獨(dú)立董事：

　　(一)在本公司或附屬企業(yè)任職的人員及直系親屬(包括配偶、父母、子女等)、主要社會(huì)關(guān)系(包括兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(二) 直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人及其直系親屬;

　　(三) 在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　　(五) 為本公司或附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(六) 公司章程規(guī)定的其他人員;

　　(七) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　第四章 獨(dú)立董事的產(chǎn)生和更換

　　第十一條 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份1%以上的股東，可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　第十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

　　第十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

　　第十四條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核后，對(duì)其任職資格和獨(dú)立性持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

　　第十六條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，或因某些事由的出現(xiàn)而不再具備本制度所要求的獨(dú)立性的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，

　　除出現(xiàn)上述情況及《中華人民共和國(guó)公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。

　　第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

　　第五章 獨(dú)立董事的作用

　　第十八條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，本公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

　　1、重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

　　2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　4、提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議;

　　5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

　　6、可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使上述職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　第十九條 若本公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，則在上述專門(mén)工作機(jī)構(gòu)中，獨(dú)立董事所占比例依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定而確定。

　　第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

　　第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、提名、任免董事;

　　2、聘任或解聘高級(jí)管理人員;

　　3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

　　4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中、小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　　6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意：保留意見(jiàn)及其理由;反對(duì)意見(jiàn)及其理由;無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

　　第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

　　第七章 獨(dú)立董事的工作條件

　　第二十三條 公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

　　第二十四條 當(dāng)二名以上的獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

　　第二十五條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理公告事宜。

　　第二十六條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

　　第二十七條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十八條 公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛱＝蛸N的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

　　除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本公司及主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本制度所稱“以上”、“一下”、“以內(nèi)”均含本數(shù);“高于”、“低于”、“超過(guò)”均不含本數(shù)。

　　第三十條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十一條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

　　第三十一條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施。