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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安源實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司或本公司)于2004年11月20日上午9：30在江西省萍鄉(xiāng)市躍進(jìn)北路165號(hào)公司會(huì)議室召開了2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。出席本次大會(huì)的股東(股東代理人)共6名，代表股權(quán)數(shù)140，000，000股，占公司股份總數(shù)的63.64%。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次大會(huì)以記名投票表決方式逐項(xiàng)表決，審議通過了以下決議：

　　一、審議并通過了公司《關(guān)于安源實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司以合法擁有的煤電業(yè)務(wù)相關(guān)整體資產(chǎn)與萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱萍礦集團(tuán))合法擁有的玻璃廠整體資產(chǎn)進(jìn)行置換。

　　1、定價(jià)依據(jù)。置換雙方同意以2004年3月31日作為審計(jì)及評(píng)估基準(zhǔn)日，本次置換交易的定價(jià)以經(jīng)天津華夏松德有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估的該等置出、置入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為作價(jià)依據(jù)。截止2004年3月31日，本次擬置出煤電資產(chǎn)審計(jì)帳面價(jià)值為19704.20萬元，評(píng)估值為21455.38萬元;擬置入玻璃資產(chǎn)的審計(jì)帳面價(jià)值為22282.92萬元，評(píng)估值為25489.82萬元。

　　2、交易價(jià)格。置換資產(chǎn)以截止2004年3月31日的審計(jì)值和評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，安源股份煤電資產(chǎn)作價(jià)21397.47萬元，萍礦集團(tuán)玻璃資產(chǎn)作價(jià)22205.59萬元，作價(jià)差額826.12萬元由安源股份于資產(chǎn)交割日以現(xiàn)金方式向萍礦集團(tuán)支付。

　　本次資產(chǎn)置換的詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參閱公司董事會(huì)重大資產(chǎn)置換公告及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　本次資產(chǎn)置換屬重大資產(chǎn)置換行為，已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

　　根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》及有關(guān)規(guī)定，涉及本次交易的持有135，056，688股的關(guān)聯(lián)方股東未參與表決，故對(duì)本議案有表決權(quán)的股票總數(shù)為4，943，312股。

　　大會(huì)對(duì)該議案的表決結(jié)果為：贊成4，943，312股，占出席本次股東大會(huì)對(duì)本議案有效表決權(quán)股份的100%，0股反對(duì)，0股棄權(quán)。

　　二、審議并通過了公司《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

　　考慮公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，同意對(duì)《公司章程》作如下修改：

　　1、將第四條公司住所：江西省萍鄉(xiāng)市昭萍東路3號(hào)郵政編碼：337000。修改為公司住所：江西省萍鄉(xiāng)市躍進(jìn)北路165號(hào)郵政編碼337000。

　　2、將第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是煤矸石綜合開發(fā)利用、煤矸石發(fā)電及其技術(shù)服務(wù)，煤炭生產(chǎn)、銷售，汽輪發(fā)電機(jī)的維修，客車空調(diào)及其他制冷設(shè)備的制造、銷售和維修安裝，汽車制造、銷售(不含小轎車)，汽車零部件、摩托車零部件制造、銷售、物質(zhì)貿(mào)易，焊絲、管道絲等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，玻璃及玻璃深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及安裝，工程機(jī)械及機(jī)電產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造及銷售(以上項(xiàng)目國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定除外);經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　修改為經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是浮法平板玻璃制造、鏡片制造、玻璃家俱制作、鍍膜等、包裝箱制造(不含商標(biāo))、浮法平板玻璃生產(chǎn)技術(shù)咨詢服務(wù)、汽車貨運(yùn)、熔窯砌筑、烤窯及玻璃深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及安裝;汽車制造、銷售(不含小轎車)，汽車零部件、摩托車零部件制造、銷售、物資貿(mào)易，客車空調(diào)及其他制冷設(shè)備的制造、銷售和維修安裝，工程機(jī)械及機(jī)電產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造及銷售;焊接材料、管道絲等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。(以上項(xiàng)目國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定除外)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　大會(huì)對(duì)該議案的表決結(jié)果為：贊成140，000，000股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　三、審議并通過了公司《關(guān)于調(diào)整公司董事的議案》。

　　同意王建華先生辭去公司董事的職務(wù)。

　　同意席保鋒先生擔(dān)任董事職務(wù)。

　　大會(huì)對(duì)該議案的表決結(jié)果為：贊成140，000，000股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　本次會(huì)議由北京中銀律師事務(wù)所潘興高律師及陳浩律師見證，并出具法律意見書，認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》及《公司章程》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，出席本次會(huì)議人員的資格有效，本次股東大會(huì)的表決程序合法有效，本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。

　　特此公告。

　　安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月20日