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　　“挖掘機(jī)資產(chǎn)一進(jìn)一出，不但不是向大股東輸送利益，反而是大股東為回饋上市公司股東的利益回報(bào)之舉?！?0月8日，三一重工(600031.SH)副總裁段大為這樣向記者詮釋三一重機(jī)注入上市公司的始末。

　　2003年，三一重工將挖掘機(jī)資產(chǎn)出售給大股東三一集團(tuán)，并于2010年以定向增發(fā)方式注入三一重工。由于挖掘機(jī)資產(chǎn)在上市公司“一進(jìn)一出”之間差價(jià)懸殊，引發(fā)市場(chǎng)有關(guān)“三一重工向大股東利益輸送”的猜疑。

　　挖掘機(jī)的“孵化與回饋”

　　段大為透露，2001年三一重工啟動(dòng)挖掘機(jī)項(xiàng)目，當(dāng)年僅生產(chǎn)5臺(tái)，2002年生產(chǎn)7臺(tái)，但這些挖掘機(jī)因?yàn)榧夹g(shù)不過關(guān)，大部分被客戶退貨。

　　段大為說：“當(dāng)時(shí)外資挖掘機(jī)品牌已經(jīng)壟斷了國(guó)內(nèi)95%以上的市場(chǎng)份額，技術(shù)的不成熟，加上外資品牌的強(qiáng)勢(shì)，三一重工很難看到挖掘機(jī)行業(yè)的發(fā)展前景和未來。”

　　大股東認(rèn)為挖掘機(jī)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)太大，不宜放在上市公司孵化，以免影響三一重工品牌。2003年8月，三一重工以1782萬元的價(jià)格將挖掘機(jī)資產(chǎn)出售給三一新材料(后更名為三一重機(jī))。

　　“為了將挖掘機(jī)做大，我們將原有的體系推倒重來，同時(shí)從日本請(qǐng)來相關(guān)專家，重新系統(tǒng)設(shè)計(jì)和設(shè)計(jì)流程再造，這個(gè)時(shí)間耗費(fèi)了三年?！倍未鬄楦锌D(zhuǎn)型之痛。

　　經(jīng)過在集團(tuán)的數(shù)年孵化，到2007年，挖掘機(jī)業(yè)務(wù)漸見起色。財(cái)報(bào)顯示，三一重機(jī)2007年銷售挖掘機(jī)1406臺(tái)，占國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的2.25%，銷量增長(zhǎng)率和市場(chǎng)占有增長(zhǎng)率均位居內(nèi)資品牌第二位。

　　段大為直言，當(dāng)時(shí)大股東有多種選擇，可以將三一重機(jī)單獨(dú)IPO上市，也可以繼續(xù)放在三一集團(tuán)，作為大股東的一座“金山”。

　　但三一集團(tuán)為了履行股改時(shí)的承諾，作出了一個(gè)出人意料的決策。2008年，三一集團(tuán)決定以19.8億元的價(jià)格，將已經(jīng)孵化成熟的挖掘機(jī)資產(chǎn)以定向增發(fā)方式賣給三一重工，對(duì)價(jià)為三一重工向三一集團(tuán)實(shí)際控制人梁穩(wěn)根等10名自然人增發(fā)1.18億股三一重工股份。

　　“當(dāng)時(shí)三一重機(jī)已經(jīng)度過發(fā)展期，資金也很充足，但考慮到2008年國(guó)家宏觀調(diào)控使得工程機(jī)械市場(chǎng)蕭條，為提振信心，同時(shí)也為兌現(xiàn)股改承諾，回饋中小投資者，三一大股東才決定將挖掘機(jī)這個(gè)香餑餑注入三一重工。”段大為細(xì)述增發(fā)背后動(dòng)因。

　　定向增發(fā)的同時(shí)，梁穩(wěn)根等10人承諾，如果資產(chǎn)注入完成后，2009年-2013年，三一重機(jī)年平均凈利潤(rùn)低于3.8億元，不足部分由他們以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)償三一重工。

　　2009年7月，梁穩(wěn)根等10人又為收購(gòu)三一重機(jī)追加利潤(rùn)補(bǔ)償承諾：若三一重機(jī)2009至2013年度五年平均凈利潤(rùn)低于4.66億元，且10人的現(xiàn)金不足補(bǔ)償時(shí)，同意三一重工以總價(jià)1元的價(jià)格定向回購(gòu)10人持有的1.18億股三一重工股份。實(shí)際上，三一重機(jī)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于承諾，僅2010年當(dāng)年就實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.26億元，2011年上半年又實(shí)現(xiàn)凈利12.94億元。

　　關(guān)聯(lián)交易漸少

　　2005年，三一重工成為中國(guó)股權(quán)分置改革第一股，三一集團(tuán)當(dāng)時(shí)承諾會(huì)陸續(xù)將集團(tuán)工程機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)注入三一重工，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)工程機(jī)械資產(chǎn)整體上市。

　　此前，有媒體質(zhì)疑稱，三一重工的很大一部分營(yíng)收依靠關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)，但實(shí)際上，隨著三一集團(tuán)工程機(jī)械類資產(chǎn)逐步注入上市公司，三一重工的關(guān)聯(lián)交易已日漸“瘦身”。

　　“有媒體說三一重工通過關(guān)聯(lián)交易放大業(yè)績(jī)，這完全是缺乏常識(shí)。如果按照這個(gè)邏輯，隨著三一重工銷售收入的逐年增長(zhǎng)，公司的關(guān)聯(lián)交易比例應(yīng)該是逐年上升的，但實(shí)際上，這一數(shù)據(jù)最近幾年是逐年減少的?！倍未鬄槿缡浅吻逋饨鐚?duì)三一重工關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑。

　　“2009年前，三一重工關(guān)聯(lián)交易確實(shí)較多，因?yàn)槟菚r(shí)候挖掘機(jī)等資產(chǎn)還沒完全注入，基于設(shè)備配套而發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)和銷售不可難免，不過這種情況現(xiàn)在已大大減少?！倍未鬄榻忉尩?。

　　公告顯示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工關(guān)聯(lián)交易金額占同期營(yíng)收比例分別為39.19%、11.75%、15.2%，下降趨勢(shì)明顯。

　　而挖掘機(jī)等工程機(jī)械類資產(chǎn)的陸續(xù)注入，將逐步消除三一重工的關(guān)聯(lián)交易，上市公司與三一集團(tuán)及其下屬其它公司的關(guān)聯(lián)交易將進(jìn)一步減少。

　　段大為舉例表示，三一重工的樁工機(jī)械底盤此前有一部分采購(gòu)自三一重機(jī)，這是關(guān)聯(lián)交易，但隨著挖掘機(jī)的注入，以后這種采購(gòu)就變成了上市公司的內(nèi)部交易，相當(dāng)于消除了部分關(guān)聯(lián)交易。

　　“去年我們的關(guān)聯(lián)交易營(yíng)收占比是10%多一點(diǎn)，今年隨著相關(guān)資產(chǎn)注入整合的完成，這一比例會(huì)降至10%以下?！倍未鬄楸Ｊ毓烙?jì)。

　　至于外界對(duì)三一重工財(cái)務(wù)造假的質(zhì)疑，段大為直言部分媒體缺乏財(cái)務(wù)常識(shí)。

　　9月，有媒體報(bào)道三一重工2011年半年報(bào)財(cái)務(wù)造假，稱“據(jù)公司2011年半年報(bào)顯示，銷售商品現(xiàn)金為767373.24萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2965723.36萬元，每股收益0.78元，然而經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈額只有25079.97萬元，貨幣資金為1126573.31萬元，短期借款1188004.36萬元。從貨幣資金來判斷，扣除短期借款，三一重工不僅一分錢都沒有，而且負(fù)債兩億多。”

　　“公司2011年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是303.63億元，銷售商品現(xiàn)金為276.73億元，而不是報(bào)道中說的296.57億元和76.73億元，連基本的數(shù)據(jù)都引用錯(cuò)了?！倍未鬄橹敝笀?bào)道失實(shí)之處。

　　“而且，以貨幣資金減短期負(fù)債，得出三一重工負(fù)債2億多，這種算法也存在偏頗，把這個(gè)作為衡量上市公司償債能力的標(biāo)準(zhǔn)，顯然是有意識(shí)的混淆?！倍未鬄楸硎荆嬲軌蚝饬可鲜泄緝攤芰Φ闹笜?biāo)應(yīng)該是資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率和速動(dòng)比率，“而三一重工的這幾項(xiàng)數(shù)據(jù)在同行業(yè)內(nèi)都是很好的?！?/P>

　　財(cái)報(bào)顯示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工流動(dòng)比率分別為1.94、1.17、1.28，速動(dòng)比率分別為1.41、0.84、1，均處于行業(yè)公認(rèn)的1.5和1的平衡線附近，足證公司償債能力較強(qiáng)。