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　　“挖掘機資產(chǎn)一進一出，不但不是向大股東輸送利益，反而是大股東為回饋上市公司股東的利益回報之舉。”10月8日，三一重工(600031.SH)副總裁段大為這樣向記者詮釋三一重機注入上市公司的始末。

　　2003年，三一重工將挖掘機資產(chǎn)出售給大股東三一集團，并于2010年以定向增發(fā)方式注入三一重工。由于挖掘機資產(chǎn)在上市公司“一進一出”之間差價懸殊，引發(fā)市場有關“三一重工向大股東利益輸送”的猜疑。

　　挖掘機的“孵化與回饋”

　　段大為透露，2001年三一重工啟動挖掘機項目，當年僅生產(chǎn)5臺，2002年生產(chǎn)7臺，但這些挖掘機因為技術不過關，大部分被客戶退貨。

　　段大為說：“當時外資挖掘機品牌已經(jīng)壟斷了國內95%以上的市場份額，技術的不成熟，加上外資品牌的強勢，三一重工很難看到挖掘機行業(yè)的發(fā)展前景和未來。”

　　大股東認為挖掘機業(yè)務風險太大，不宜放在上市公司孵化，以免影響三一重工品牌。2003年8月，三一重工以1782萬元的價格將挖掘機資產(chǎn)出售給三一新材料(后更名為三一重機)。

　　“為了將挖掘機做大，我們將原有的體系推倒重來，同時從日本請來相關專家，重新系統(tǒng)設計和設計流程再造，這個時間耗費了三年。”段大為感慨轉型之痛。

　　經(jīng)過在集團的數(shù)年孵化，到2007年，挖掘機業(yè)務漸見起色。財報顯示，三一重機2007年銷售挖掘機1406臺，占國內市場的2.25%，銷量增長率和市場占有增長率均位居內資品牌第二位。

　　段大為直言，當時大股東有多種選擇，可以將三一重機單獨IPO上市，也可以繼續(xù)放在三一集團，作為大股東的一座“金山”。

　　但三一集團為了履行股改時的承諾，作出了一個出人意料的決策。2008年，三一集團決定以19.8億元的價格，將已經(jīng)孵化成熟的挖掘機資產(chǎn)以定向增發(fā)方式賣給三一重工，對價為三一重工向三一集團實際控制人梁穩(wěn)根等10名自然人增發(fā)1.18億股三一重工股份。

　　“當時三一重機已經(jīng)度過發(fā)展期，資金也很充足，但考慮到2008年國家宏觀調控使得工程機械市場蕭條，為提振信心，同時也為兌現(xiàn)股改承諾，回饋中小投資者，三一大股東才決定將挖掘機這個香餑餑注入三一重工。”段大為細述增發(fā)背后動因。

　　定向增發(fā)的同時，梁穩(wěn)根等10人承諾，如果資產(chǎn)注入完成后，2009年-2013年，三一重機年平均凈利潤低于3.8億元，不足部分由他們以現(xiàn)金方式全額補償三一重工。

　　2009年7月，梁穩(wěn)根等10人又為收購三一重機追加利潤補償承諾：若三一重機2009至2013年度五年平均凈利潤低于4.66億元，且10人的現(xiàn)金不足補償時，同意三一重工以總價1元的價格定向回購10人持有的1.18億股三一重工股份。實際上，三一重機實現(xiàn)利潤遠遠大于承諾，僅2010年當年就實現(xiàn)凈利潤10.26億元，2011年上半年又實現(xiàn)凈利12.94億元。

　　關聯(lián)交易漸少

　　2005年，三一重工成為中國股權分置改革第一股，三一集團當時承諾會陸續(xù)將集團工程機械相關資產(chǎn)注入三一重工，以實現(xiàn)集團工程機械資產(chǎn)整體上市。

　　此前，有媒體質疑稱，三一重工的很大一部分營收依靠關聯(lián)交易實現(xiàn)，但實際上，隨著三一集團工程機械類資產(chǎn)逐步注入上市公司，三一重工的關聯(lián)交易已日漸“瘦身”。

　　“有媒體說三一重工通過關聯(lián)交易放大業(yè)績，這完全是缺乏常識。如果按照這個邏輯，隨著三一重工銷售收入的逐年增長，公司的關聯(lián)交易比例應該是逐年上升的，但實際上，這一數(shù)據(jù)最近幾年是逐年減少的?！倍未鬄槿缡浅吻逋饨鐚θ恢毓りP聯(lián)交易的質疑。

　　“2009年前，三一重工關聯(lián)交易確實較多，因為那時候挖掘機等資產(chǎn)還沒完全注入，基于設備配套而發(fā)生的關聯(lián)采購和銷售不可難免，不過這種情況現(xiàn)在已大大減少?！倍未鬄榻忉尩馈?/P>

　　公告顯示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工關聯(lián)交易金額占同期營收比例分別為39.19%、11.75%、15.2%，下降趨勢明顯。

　　而挖掘機等工程機械類資產(chǎn)的陸續(xù)注入，將逐步消除三一重工的關聯(lián)交易，上市公司與三一集團及其下屬其它公司的關聯(lián)交易將進一步減少。

　　段大為舉例表示，三一重工的樁工機械底盤此前有一部分采購自三一重機，這是關聯(lián)交易，但隨著挖掘機的注入，以后這種采購就變成了上市公司的內部交易，相當于消除了部分關聯(lián)交易。

　　“去年我們的關聯(lián)交易營收占比是10%多一點，今年隨著相關資產(chǎn)注入整合的完成，這一比例會降至10%以下?！倍未鬄楸Ｊ毓烙?。

　　至于外界對三一重工財務造假的質疑，段大為直言部分媒體缺乏財務常識。

　　9月，有媒體報道三一重工2011年半年報財務造假，稱“據(jù)公司2011年半年報顯示，銷售商品現(xiàn)金為767373.24萬元，主營業(yè)務收入為2965723.36萬元，每股收益0.78元，然而經(jīng)營現(xiàn)金凈額只有25079.97萬元，貨幣資金為1126573.31萬元，短期借款1188004.36萬元。從貨幣資金來判斷，扣除短期借款，三一重工不僅一分錢都沒有，而且負債兩億多?！?/P>

　　“公司2011年上半年主營業(yè)務收入是303.63億元，銷售商品現(xiàn)金為276.73億元，而不是報道中說的296.57億元和76.73億元，連基本的數(shù)據(jù)都引用錯了?！倍未鬄橹敝笀蟮朗嵵帯?/P>

　　“而且，以貨幣資金減短期負債，得出三一重工負債2億多，這種算法也存在偏頗，把這個作為衡量上市公司償債能力的標準，顯然是有意識的混淆?！倍未鬄楸硎?，真正能夠衡量上市公司償債能力的指標應該是資產(chǎn)負債率、流動比率和速動比率，“而三一重工的這幾項數(shù)據(jù)在同行業(yè)內都是很好的?！?/P>

　　財報顯示，2009年、2010年、2011年1-6月，三一重工流動比率分別為1.94、1.17、1.28，速動比率分別為1.41、0.84、1，均處于行業(yè)公認的1.5和1的平衡線附近，足證公司償債能力較強。