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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山推工程機(jī)械股份有限公司四屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2003年8月2日上午在北京九華會(huì)展中心二樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事11人，獨(dú)立董事邵奇惠先生委托獨(dú)立董事馮寶珊女士代其行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《公司2003年半年度報(bào)告》及其《摘要》;

　　二、審議通過了《關(guān)于出售泰安東岳油缸有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》;

　　根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，本公司擬將所持有的泰安東岳油缸有限責(zé)任公司(以下簡稱“油缸公司”)13.59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為200萬元人民幣。承購方承諾在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一周內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款200萬元人民幣匯至本公司指定帳戶。

　　油缸公司成立于1998年，注冊(cè)資本1472萬元人民幣，經(jīng)營范圍為普通機(jī)械油缸、液壓機(jī)及其它普通機(jī)械配套用油缸產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，本公司以現(xiàn)金方式出資600萬元，占其總股本的40.76%。截止2003年6月30日，油缸公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1521.68萬元。

　　轉(zhuǎn)讓完成后，山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司持股比例為59.58%;本公司持股比例為27.17%;泰安起重機(jī)廠持股比例為13.25%。

　　由于山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司為本公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該項(xiàng)議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事董平、周慶庭、韓利民回避表決，非關(guān)聯(lián)董事9人表決，9人同意。

　　三、審議通過了《關(guān)于成立山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》;決定成立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)。四個(gè)專門委員會(huì)人員組成名單和召集人名單：1、戰(zhàn)略委員會(huì)：召集人：馮寶珊，成員：邵奇惠、周慶庭、張秀文、許廣誼、江奎;2、審計(jì)委員會(huì)：召集人：丁平準(zhǔn)，成員：支曉強(qiáng)、王強(qiáng);3、提名委員會(huì)：召集人：馮寶珊，成員：董平、韓利民;4、薪酬與考核委員會(huì)：召集人：丁平準(zhǔn)，成員：支曉強(qiáng)、張秀文。

　　四、審議通過了《山推工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證管辦巡檢提出問題的整改報(bào)告》的議案。(見附件)

　　山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)二

　　〇〇三年八月二日附件：