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　　除了等待還是等待。

　　2005年，談了兩年“戀愛”的凱雷和徐工歡天喜地簽訂協(xié)議時，很難想到得到一紙批文的時間會是3年，甚至更長。

　　在原以為6月底會有最終審批結(jié)果出來的預(yù)期落空后，現(xiàn)在又傳出了近期雙方期盼的審批結(jié)果即將敲定的消息，這場風波迭起、迄今國內(nèi)耗時最久的外資并購國有大型企業(yè)案最終會是什么結(jié)果，萬眾矚目。

　　徐工兩手準備推改制

　　雖然有這樣那樣的未知數(shù)，徐工集團改制的步伐不會變。

　　“改制方面，我們是有協(xié)議的，像談朋友一樣，這邊不放手，那邊不能再談。在等待審批的過程中，我們可以策劃新的改制方案，但是不能實施。這一點，我們跟凱雷有協(xié)議?，F(xiàn)在是待批階段，等哪天審批說不行了，我們就啟動其他改制方案。”6月5日，徐工集團董事長王民在中國制造全國行的活動上第一次公開應(yīng)對“外資并購與徐工改制”這一話題。

　　雖然關(guān)于改制的總體規(guī)劃方案并沒有正式對外公布，但是多方人士認為審批結(jié)果應(yīng)該很快出爐。6月13日，徐工集團關(guān)聯(lián)上市公司徐州工程機械科技股份有限公司(下稱：徐工科技))以正在籌劃涉及公司重大事宜為由宣布停牌。

　　“最有可能的動作是徐工集團旗下的徐州重型機械有限公司(下稱徐重)注入到徐工科技。因為在集團資產(chǎn)中，徐重是一筆非常好的優(yōu)良資產(chǎn)，去年銷售收入140億元，凈利潤超過10億元?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士分析徐工此次停牌的目的時稱。

　　本報記者就此采訪徐重的一位高層時，他表示：“集團目前確實在加速推進內(nèi)部的資產(chǎn)整合，規(guī)劃重大投資項目，產(chǎn)業(yè)布局將出現(xiàn)新調(diào)整。對于注入上市公司一事我們目前并沒有接到任何通知?！?/P>

　　7月4日，徐工科技(000425.SZ)公告稱，計劃未來一周內(nèi)確定擬收購資產(chǎn)范圍，并在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上制定重組預(yù)案。

　　而7月9日的公告卻讓市場有點看不懂。徐工科技表示與徐工集團工程機械有限公司(下稱徐工機械)簽訂協(xié)議，將手中持有的徐州工程機械集團進出口有限公司(下稱徐工進出口公司)20%的股權(quán)以15772.74萬元的價格轉(zhuǎn)讓給徐工機械。

　　買變成賣，原本的預(yù)測是收購徐工機械下屬企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)和股權(quán)，如今卻成了上市公司所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐工機械。

　　凱雷集團(Carlyle Group)有意參股的正是徐工機械，它要為這筆看似并不劃算的交易買單。徐工進出口公司20%股權(quán)賬面金額僅為666.28萬元，但最終成交的價格卻是賬面金額的近24倍：15772.74萬元，預(yù)計產(chǎn)生利潤1.5億元。

　　關(guān)于徐工科技接下來的資產(chǎn)重組，董秘費玉勝在接受《證券時報》記者采訪時作出如下表示：“此次資產(chǎn)出售主要是為了重大資產(chǎn)重組鋪平道路。”

　　凱雷為什么不放棄?

　　徐工不是凱雷在中國的第一筆投資，但卻是其中國故事必講的部分，也是其一塊心病。

　　“我們已經(jīng)不接受媒體的任何采訪?！闭谛菁俚膭P雷集團董事總經(jīng)理、亞洲創(chuàng)業(yè)投資基金負責人祖文萃迅速掛斷電話。

　　“凱雷的態(tài)度始終沒有變，在有確定性的結(jié)論得出以前我們不發(fā)表任何言論?！眲P雷董事總經(jīng)理兼公司上海辦事處首席代表羅一同樣低調(diào)。

　　“我們還是不說什么了……這是我們集團的風格，還是多做事、少說話。”凱雷亞洲集團傳訊部董事李艷梅駕輕就熟地婉拒記者關(guān)于凱雷徐工并購案所提出的所有問題。

　　凱雷的低調(diào)不難理解，但在這宗并購案中搭了大把的時間、資源、精力的凱雷早已騎虎難下。于是，調(diào)整交易結(jié)構(gòu)，從85%控股到45%參股;減少董事人員，新公司的董事成員由7人降到5人，再到4人;簽署一項又一項的“修訂協(xié)議”，步步妥協(xié)，在凱雷投資的歷史上非常罕見。

　　其實，就算最后不能如愿，凱雷仍然有很多選擇，因為中國從來不缺乏好的企業(yè)可以并購。凱雷一再堅持的理由到底是什么?

　　某私募基金負責人對記者分析：“如果凱雷最后不作妥協(xié)，或者中途退出，恐怕以后永遠會背上一個不利的名聲，因為徐工并購案關(guān)注度太高了。這會對凱雷在中國的其他并購產(chǎn)生很大影響?！?/P>

　　當然，凱雷并購徐工一旦成功，會給其帶來豐厚的回報。

　　“2007年徐工集團總收入達到308億元，今年1-5月總收入是186億元。徐工的價值其實還遠不止于此。裝備制造業(yè)的價值在這次并購當中有所體現(xiàn)。凱雷更看重的徐工內(nèi)在價值，實際上比現(xiàn)有的更大，所以才會多次讓步，始終不肯放棄。”商務(wù)部跨國公司研究中心一位資深研究員這樣解釋。

　　該研究員推算，如果凱雷收購方案獲得批準，凱雷將間接持有徐工科技約8203萬股。以前，凱雷更希望通過控股來實現(xiàn)對徐工集團的改制，而現(xiàn)在則更希望徐工集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中于上市公司，凱雷可以從中獲得更直接的利益。僅按照徐工科技6月12日(停牌前)收盤價格為14.59元/股計算，即有11.96億元，較原來以凈資產(chǎn)價格計算的股權(quán)價值增長9.44億元。

　　第三種可能

　　或者終止，或者批準，或者再作調(diào)整，商務(wù)部的確到了一個需要盡快作決定的時刻。

　　商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院副研究員梅新育近期在接受英國《金融時報》記者采訪時大膽預(yù)測：“我認為這項交易已經(jīng)更加難以獲批。徐工也可能已經(jīng)改變了想法，為了減少可能的阻力，它也許會轉(zhuǎn)向國內(nèi)投資者。”

　　不過，商務(wù)部研究院高級研究員馬宇在接受本報記者采訪時認為：“在修改的新方案中，凱雷是參股45%，對品牌、對經(jīng)營控制權(quán)有嚴格規(guī)定，不存在失去國有控股權(quán)的可能。還有人認為危及了國家產(chǎn)業(yè)安全，其實是對裝備制造業(yè)的不了解。徐工的產(chǎn)品非常分散，所有細分行業(yè)的第二名都不一樣，何來危及國家安全。”

　　馬宇還指出：“改制的目的決不單純是為了得到一筆資金，更重要的是通過海外上市引進先進的企業(yè)機制、透明的財務(wù)機制，通過引進國際著名戰(zhàn)略投資者從而快速進入國際市場的通道?！?/P>

　　對此，商務(wù)部外資司一位不愿意透露姓名的官員對本報記者表示：“獲批的壓力相當大，45%的控股比例仍然有很多人認為太高?！畠?yōu)質(zhì)的國有資產(chǎn)賤賣’、‘機械行業(yè)的特殊性’等等很多因素，涉及的相關(guān)部門也很多，(包括)商務(wù)部的外資司、美大司、條法司、產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查局，以及證監(jiān)會、國資委、工商總局、外匯局、稅務(wù)總局，非常復(fù)雜，所以批復(fù)的周期才會這么長?！?/P>

　　上述人士還表示：“凱雷最初如果不是以控股的姿態(tài)進入，而是慢慢地搞，逐步加大資本，事情不會發(fā)展到這個地步。一步到位的結(jié)果就是被一些部門抓了典型，引起輿論的大量關(guān)注，結(jié)果變得非常麻煩?！?/P>

　　有知情人士認為，凱雷徐工并購案目前確實存在第三種可能：雙方或許有可能簽訂新合約，并引入凱雷以外的新投資者。這位知情人士甚至認為，這個凱雷以外的新投資者最有可能是渤?；稹?/P>

　　這家總部設(shè)于天津、由中國國務(wù)院批準試點的首家中資產(chǎn)業(yè)投資基金現(xiàn)如今手中把控著近70億元左右的資金。上述知情人士分析，渤?；鸬娜刖郑瑢⒐戏謩P雷入股徐工三分之一的股份，即持有徐工15%的股份，而凱雷的持股比例將降低至看似更為“安全”的30%。

　　針對這一傳言，記者求證相關(guān)三方未獲確認。不過，不出意外，答案不久就將揭曉。