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　　北京市金洋律師事務(wù)所關(guān)于

　　濰柴動力股份有限公司2009 年第二次臨時股東大會的法律意見書致：　　濰柴動力股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“ 《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》(證監(jiān)發(fā)[2006]21號，以下簡稱“ 《股東大會規(guī)則》”)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《濰柴動力股份有限公司章程》(以下簡稱“ 《公司章程》”)的規(guī)定，北京市金洋律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受濰柴動力股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派律師出席公司于2009 年12 月29 日召開的2009 年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并就本次股東大會的有關(guān)事宜，出具法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的與本次股東大會相關(guān)的文件和資料，同時聽取了公司人員就有關(guān)事實的陳述和說明。本所已得到公司的如下保證，保證其所提供的文件和資料是真實、準確、完整的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處;文件上所有簽名和所記載的內(nèi)容都是真實有效的;文件的復(fù)印件都與其原件一致。

　　本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會必備的法定文件，隨其他文件一并公告，非經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于其他任何目的或用途。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會依法進行了見證，并對有關(guān)文件和事實進行了必要的核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由公司董事會召集。2009 年11 月9 日，公司2009 年第五次臨時董事會會議審議通過了《關(guān)于召開公司2009 年第二次臨時股東大會的議案》，并于2009 年11 月12 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)刊登了關(guān)于召開2009 年第二次臨時股東大會的通知，且亦按照香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則要求，向公司H 股股東發(fā)出了關(guān)于召開2009 年第二次臨時股東大會的股東通告。

　　2009 年12 月29 日上午10 時，本次股東大會在公司會議室如期召開。會議由董事徐新玉先生主持。

　　本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;董事會作為召集人的資格合法有效。

　　二、參加本次股東大會人員的資格

　　根據(jù)本次股東大會通知，截止2009 年12 月22 日下午在深圳證券交易所交易結(jié)束后登記在冊的公司A 股股東和截止2009 年11 月27 日下午在香港聯(lián)合交易所交易結(jié)束后登記在冊的公司H 股股東均有權(quán)參加本次股東大會。經(jīng)本所律師

　　合理驗證，參加本次股東大會的股東及股東代理人共22 名，所代表有表決權(quán)的股份為395,268,643 股，占公司股份總數(shù)833,045,683 股的47.45%。本所認為，該等股東及股東代理人參加本次股東大會并行使投票表決權(quán)的資格合法、有效。

　　參加本次股東大會的其他人員還有公司董事、監(jiān)事、董事會秘書等。本所認為，該等人員均有資格出席或列席本次股東大會。

　　三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

　　本次股東大會審議了下列議案：

　　1. 審議及批準陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司向陜西法士特汽車傳動集團有

　　限責(zé)任公司銷售傳動零部件及相關(guān)產(chǎn)品的議案;

　　2. 審議及批準陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司向陜西法士特汽車傳動集團有

　　限責(zé)任公司采購傳動零部件及相關(guān)產(chǎn)品的議案;

　　3. 審議及批準關(guān)于濰柴動力向北汽福田汽車股份有限公司銷售發(fā)動機日常

　　關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　上述議案經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人以記名投票的方式逐項進行了表決。所有議案由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表、一名香港中央證劵登記有限公司委任代表及本所律師進行計票、監(jiān)票，并當場公布了表決結(jié)果。本次股東大會全部議案均獲有效通過。

　　本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及

　　《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　基于上述，本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序及表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;出席會議人員的資格、召集人資格合法有效;本次股東大會的表決結(jié)果合法有效。

　　(此頁無正文，為濰柴動力股份有限公司2009 年第二次臨時股東大會法律意見書之簽署頁)北京市金洋律師事務(wù)所(蓋章)

　　經(jīng)辦律師：

　　嚴 浩

　　經(jīng)辦律師：

　　于愛軍

　　二○○九年十二月二十九日