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　　聲　　明

　　本配股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括配股說(shuō)明書全文的各部分內(nèi)容。配股說(shuō)明書全文同時(shí)刊載于深交所網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀配股說(shuō)明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本配股說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)配股說(shuō)明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)配股說(shuō)明書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證配股說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的申明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié)　特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　一、特別提示

　　控股股東山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司認(rèn)為公司在行業(yè)內(nèi)地位較為突出，市場(chǎng)占有率較高，工程機(jī)械行業(yè)出現(xiàn)了行業(yè)景氣，而且由于西部大開發(fā)工程、西氣東輸、西電東送、南水北調(diào)和北京奧運(yùn)會(huì)等一系列工程的陸續(xù)實(shí)施和城鎮(zhèn)化進(jìn)程進(jìn)一步加快都極大地拓展了工程機(jī)械行業(yè)的市場(chǎng)需求，公司未來(lái)若干年內(nèi)仍具有良好的成長(zhǎng)空間。山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司持有公司國(guó)家股9,900萬(wàn)股，本次可配售2,970萬(wàn)股，考慮到其自身日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金的需求，山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司決定放棄此次配股認(rèn)購(gòu)。

　　二、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(一)市場(chǎng)環(huán)境變化的風(fēng)險(xiǎn)。本公司所處行業(yè)為工程機(jī)械行業(yè)，對(duì)工程機(jī)械行業(yè)產(chǎn)品的需求受國(guó)家固定資產(chǎn)和基本建設(shè)投資(主要包括對(duì)交通、水利工程、能源等基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的投資)影響較大。如果“十五”期間及今后若干年內(nèi)國(guó)家對(duì)交通、水利工程、能源設(shè)施投資不能得以持續(xù)增長(zhǎng)，將會(huì)影響公司產(chǎn)品的市場(chǎng)需求，對(duì)公司的產(chǎn)品銷售造成較大影響，進(jìn)而影響公司利潤(rùn)。

　　(二)公司利潤(rùn)依賴于對(duì)小松山推的股權(quán)投資收益的風(fēng)險(xiǎn)。2001年、2002年、2003年公司(母公司)來(lái)源于小松山推的投資收益分別為7,164萬(wàn)元、14,889萬(wàn)元、10,507萬(wàn)元，因此如果小松山推的經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化，將對(duì)公司的利潤(rùn)造成較大影響。

　　(三)原材料價(jià)格及外購(gòu)配套件價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。2003年公司主要產(chǎn)品TY320B、TY220、TY160、TY130B的制造成本中原材料成本所占比例分別為19.58%、19.62%、19.70%、19.81%;外購(gòu)配套件成本所占的比例分別為39.43%、37.72%、32.47%、39.49%。如果受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策導(dǎo)向、通貨膨脹等因素的影響，原材料尤其是鋼材或外購(gòu)件的價(jià)格出現(xiàn)大幅波動(dòng)，將引起公司產(chǎn)品成本的波動(dòng)。

　　(四)大股東控制風(fēng)險(xiǎn)。山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司持有本公司9,900萬(wàn)股國(guó)家股(占公司總股本的35.02%)，為公司第一大股東，對(duì)公司具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，公司存在受山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二節(jié)　本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)　發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、有關(guān)股本的情況

　　(一)股本結(jié)構(gòu)

　　(二)發(fā)行人的控股股東山工集團(tuán)和其他股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　(一)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　推土機(jī)、液力變矩器、履帶鏈軌總成的生產(chǎn)及銷售。

　　(二)主要產(chǎn)品及其用途

　　推土機(jī)，用于建筑工程土石方施工作業(yè)。

　　(三)產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　通過(guò)代理商銷售。

　　(四)主要原材料

　　鋼材：向鋼鐵公司購(gòu)得。

　　(五)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

　　公司是推土機(jī)行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大、品種最全，市場(chǎng)占有率最高的生產(chǎn)單位

　　四、主要資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　(一)公司擁有“山推”牌系列注冊(cè)商標(biāo)。

　　(二)公司除結(jié)構(gòu)件公司和山推事業(yè)園土地向國(guó)家購(gòu)得外，其他用地均向山推機(jī)械租賃取得，截止2003年12月31日，公司土地使用權(quán)帳面值為778.89萬(wàn)元。

　　(三)公司有主要經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)七處，公司房屋建筑物原值16,445.67萬(wàn)元，截止2003年12月31日，凈值為11,250.86萬(wàn)元。

　　(四)公司擁有16項(xiàng)工程機(jī)械行業(yè)內(nèi)的實(shí)用新型專利。

　　五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　發(fā)行人與控股股東及其控股公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)經(jīng)核查后均認(rèn)為發(fā)行人與其控股股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易情況

　　(一)關(guān)聯(lián)銷售對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的影響

　　(二)關(guān)聯(lián)采購(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　發(fā)行人律師核查后認(rèn)為：發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容公允，價(jià)格市場(chǎng)化。

　　發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：發(fā)行人已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易正常、必要，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

　　七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　八、控股股東的基本情況

　　山工集團(tuán)持有公司35.02%國(guó)家股，為公司控股股東。是國(guó)家520戶重點(diǎn)企業(yè)之一，是山東省重點(diǎn)扶持的二十三家大型企業(yè)集團(tuán)之一。當(dāng)前山工集團(tuán)本部不再直接從事生產(chǎn)工作，除本公司外的其他子公司分別生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以下產(chǎn)品：汽車吊;工程機(jī)械用油缸;裝載機(jī);工程機(jī)械用駕駛室、前機(jī)罩、轉(zhuǎn)向離合器。截至2003年12月31日，總資產(chǎn)383,536萬(wàn)元、凈資產(chǎn)45,792萬(wàn)元，2003年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入447,792萬(wàn)元、凈利潤(rùn)6,777萬(wàn)元。

　　九、發(fā)行人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　(一)簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　1、前三年及又一期比較合并資產(chǎn)負(fù)債表：

　　單位：元

　　2、前三年及又一期比較合并利潤(rùn)表：

　　單位：元

　　3、前三年及又一期比較合并現(xiàn)金流量表：

　　單位：元

　　(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　(三)管理層對(duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析

　　1、業(yè)務(wù)發(fā)展及盈利能力

　　前三年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入保持了良好的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2003年比2002年增長(zhǎng)10.68%，2001年比2000年增長(zhǎng)28.51%。

　　2、資產(chǎn)狀況

　　公司2003年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為45.65%，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為1.47、0.88，公司財(cái)務(wù)較為穩(wěn)健，償債風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　(四)股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　公司按照國(guó)家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定向股東派發(fā)股利，采用現(xiàn)金、股票方式分配，同股同利，經(jīng)股東大會(huì)審定后實(shí)施。

　　2、歷年股利分配情況

　　公司2001年度實(shí)施了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元的利潤(rùn)分配方案，2000年、2002年度未分配股利，

　　3、本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配

　　公司計(jì)劃本次配售完成前滾存利潤(rùn)由發(fā)行后股東按所持股份比例分配。公司計(jì)劃于本次配售完成后的第一個(gè)年度內(nèi)派發(fā)一次股利，其中現(xiàn)金分紅不低于可供分配利潤(rùn)的20%。

　　(五)發(fā)行人合并報(bào)表子公司基本情況

　　1、山東山推工程機(jī)械成套設(shè)備有限公司，1999年6月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，本公司持有其51%股權(quán)，法人代表江奎，當(dāng)前主要從事挖掘機(jī)的銷售業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)27,893.67萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3,756.96萬(wàn)元，2003年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入61,607.85萬(wàn)元、凈利潤(rùn)1,795.01萬(wàn)元。

　　2、山東山推工程機(jī)械進(jìn)出口有限公司，1999年5月注冊(cè)成立，成立時(shí)注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，本公司持有其96.67%股權(quán)，法人代表江奎，當(dāng)前主要從事工程機(jī)械產(chǎn)品的進(jìn)出口自營(yíng)和代理業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)8,781.68萬(wàn)元、凈資產(chǎn)2,526.92萬(wàn)元，2003年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入27,276.48萬(wàn)元、凈利潤(rùn)482.90萬(wàn)元。

　　3、山東山推工程機(jī)械結(jié)構(gòu)件有限公司，2002年11月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為4,200萬(wàn)元，本公司持有其60%股份，法人代表張秀文。經(jīng)營(yíng)范圍及主要從事的業(yè)務(wù)為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)液壓挖掘機(jī)、裝載機(jī)的作業(yè)機(jī)械及配件。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)6,359.68萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3,486.66萬(wàn)元，2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7,419.20萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-113.35萬(wàn)元。

　　4、山東山推歐亞陀機(jī)械有限公司，2003年3月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元人民幣，公司持有其54.00%的股權(quán)，法人代表周慶庭。經(jīng)營(yíng)范圍和主要從事的業(yè)務(wù)為工程機(jī)械主機(jī)配套的四輪總成及漲緊裝置的生產(chǎn)、銷售。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)2,590.44萬(wàn)元、凈資產(chǎn)1,926.29萬(wàn)元，2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3,753.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-73.71萬(wàn)元。

　　5、山東山推工程機(jī)械事業(yè)園有限公司，2003年6月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本3,800萬(wàn)元人民幣，公司持有其79.26%的股權(quán)，法人代表張秀文。當(dāng)前主要從事山推國(guó)際事業(yè)園的園區(qū)管理。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)3,831.41萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3,779.56萬(wàn)元，2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入280.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-20.44萬(wàn)元。

　　6、寧波大榭開發(fā)區(qū)山推成套設(shè)備有限公司，1998年8月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本50萬(wàn)元人民幣，山推成套公司和山推進(jìn)出口公司原分別持有其50%的股權(quán)，2000年12月6日，山推進(jìn)出口公司將其所持有的該公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東山推工程機(jī)械成套設(shè)備公司，但至今尚未辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，法人代表王建平。經(jīng)營(yíng)范圍為工程機(jī)械及其配件銷售、租賃大修、技術(shù)服務(wù)等。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)2,026.51萬(wàn)元、凈資產(chǎn)847.07萬(wàn)元，2003年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入-5.48萬(wàn)元、凈利潤(rùn)92.61萬(wàn)元。

　　7、杭州山推工程機(jī)械有限公司，2002年11月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，山推成套公司出資180萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的90%，法人代表王建平。經(jīng)營(yíng)范圍和主要從事業(yè)務(wù)為批發(fā)零售挖掘機(jī)等。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)527.20萬(wàn)元、凈資產(chǎn)295.02萬(wàn)元，2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5,123.18萬(wàn)元，凈利潤(rùn)95.02萬(wàn)元。

　　8、湖南湘松工程機(jī)械有限責(zé)任公司，2003年9月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，山推成套公司出資300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%，法人代表王建平。當(dāng)前主要從事挖掘機(jī)的銷售業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)906.03萬(wàn)元、凈資產(chǎn)532.90萬(wàn)元，2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入457.35萬(wàn)元，凈利潤(rùn)32.90萬(wàn)元。

　　第四節(jié)募股資金運(yùn)用

　　一、本次募集資金運(yùn)用

　　(一)本次募集資金投資項(xiàng)目情況

　　1、履帶式吊管機(jī)及推土機(jī)項(xiàng)目改造形成年產(chǎn)履帶式吊管機(jī)100臺(tái)、推土機(jī)系列產(chǎn)品2,000臺(tái)的單班生產(chǎn)能力。計(jì)劃投資16,000萬(wàn)元。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，年可新增銷售收入72,000萬(wàn)元，利潤(rùn)6,832萬(wàn)元。該項(xiàng)目新增投資利潤(rùn)率18.73%，項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率所得稅前為34.47%，項(xiàng)目全部投資回收期所得稅前為5.2年，項(xiàng)目建設(shè)期為3年。

　　2、路面機(jī)械系列產(chǎn)品項(xiàng)目改造形成年產(chǎn)路面機(jī)械系列產(chǎn)品2,000臺(tái)的生產(chǎn)能力。計(jì)劃投資19,000萬(wàn)元。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，年可新增銷售收入61,993萬(wàn)元，利潤(rùn)6,729萬(wàn)元。該項(xiàng)目新增投資利潤(rùn)率16.50%，項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率所得稅前為31.73%，項(xiàng)目全部投資回收期所得稅前為5.90年，項(xiàng)目建設(shè)期為3年。

　　(二)投資計(jì)劃進(jìn)度

　　單位：萬(wàn)元

　　以上投資計(jì)劃擬用募集資金投資，若出現(xiàn)剩余，則用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，若出現(xiàn)資金缺口，由公司自籌解決。

　　二、前次募集資金運(yùn)用情況

　　單位：萬(wàn)元

　　第五節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素

　　一、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　如果公司產(chǎn)品銷售長(zhǎng)期依賴的重點(diǎn)地區(qū)、重點(diǎn)客戶發(fā)生變化，將會(huì)對(duì)公司的產(chǎn)品銷售帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。若不及時(shí)進(jìn)行技術(shù)升級(jí)，將會(huì)影響其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和其長(zhǎng)期快速增長(zhǎng)的發(fā)展趨勢(shì)。

　　二、質(zhì)量控制的風(fēng)險(xiǎn)

　　如果工藝水平和外購(gòu)件質(zhì)量方面出現(xiàn)問(wèn)題，將會(huì)直接影響公司的產(chǎn)品質(zhì)量，從而影響公司產(chǎn)品信譽(yù)及銷售業(yè)績(jī)，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降。

　　三、存貨積壓、跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)及賬款回收風(fēng)險(xiǎn)

　　公司在各辦事處、技術(shù)服務(wù)中心常年備有工程機(jī)械成品以及配件，同時(shí)在特約銷售(總)代理公司處有公司的樣機(jī)，可能造成這部分產(chǎn)品的不合理積壓或因其不能及時(shí)變現(xiàn)而占用資金甚至跌價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能影響公司資金的正常周轉(zhuǎn)。公司在產(chǎn)品銷售過(guò)程中將存在帳款不能及時(shí)回收的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司現(xiàn)金流量狀況。

　　四、募股資金投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次募集資金投資項(xiàng)目中吊管機(jī)和路面機(jī)械系列產(chǎn)品屬于公司擬新生產(chǎn)的產(chǎn)品，面臨著相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)有力的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

　　五、中國(guó)加入WTO可能引致的風(fēng)險(xiǎn)

　　按照《中國(guó)加入世界貿(mào)易組織議定書》相關(guān)條款規(guī)定，2005年中國(guó)政府承諾將工程機(jī)械關(guān)稅水平降至7.77%。關(guān)稅的下降將使得進(jìn)口產(chǎn)品的價(jià)格相對(duì)下降，從而對(duì)國(guó)內(nèi)工程機(jī)械生產(chǎn)廠商造成一定程度的沖擊。

　　六、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　公司未來(lái)股價(jià)走勢(shì)存在相當(dāng)大的不確定性，并會(huì)給持有公司股票的投資者帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　第六節(jié)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、本次發(fā)行的各方當(dāng)事人

　　二、發(fā)行上市時(shí)間安排

　　第七節(jié)附錄和備查文件

　　在本公司配股期間，投資者經(jīng)預(yù)約可在下列地點(diǎn)查閱招股說(shuō)明書全文、備查文件和附件。

　　一、海通證券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路138號(hào)9樓

　　電話：021-53594566-6304

　　聯(lián)系人：張應(yīng)彪　徐雅珍顧崢

　　二、山推工程機(jī)械股份有限公司

　　地址：山東省濟(jì)寧市太白樓東路58號(hào)

　　電話：0537-2909616

　　聯(lián)系人：王強(qiáng)

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　二○○四年五月二十九日