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　　證券代碼：600162股票簡稱：山東臨工編號：臨2004-013

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司與深圳市南方香江集團(tuán)有限公司(以下簡稱“南方香江”)的資產(chǎn)置換已于2004年3月1日經(jīng)本公司2004年度第一次臨時股東大會批準(zhǔn)(詳見公司2004年3月2日刊登在《上海證券報》和《證券日報》上的2004年度第一次臨時股東大會決議公告)。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字?2001?105號)的要求，現(xiàn)將資產(chǎn)置換過戶手續(xù)完成情況公告如下：

　　經(jīng)本公司和南方香江雙方確認(rèn)，除置出資產(chǎn)中的天同證券有限責(zé)任公司股權(quán)和哈爾濱偉力工程機(jī)械有限責(zé)任公司股權(quán)尚未辦理完過戶手續(xù)外，有關(guān)資產(chǎn)置換的其他各項(xiàng)過戶手續(xù)已全部完成。

　　一、本公司置出資產(chǎn)29?019.53萬元：

　　1、山東臨工挖掘機(jī)有限責(zé)任公司股權(quán)10?357.56萬元，已于2004年4月12日在臨沂市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。

　　2、哈爾濱偉力工程機(jī)械有限責(zé)任公司股權(quán)909.36萬元，目前正在哈爾濱市工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　3、天同證券有限責(zé)任公司股權(quán)3?000萬元，目前正在山東省工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　4、債權(quán)性資產(chǎn)(全部為其他應(yīng)收款)包括：山東臨工挖掘機(jī)有限責(zé)任公司5?622.87萬元，山東合豐置業(yè)有限公司1?000萬元，中信證券股份有限公司500萬元，臨沂工程機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司5?909.74萬元，山東沂光電子股份有限公司1?620萬元(原為對山東臨沂電子科技有限責(zé)任公司股權(quán)投資1620萬元，因該公司未能成立，經(jīng)與擬合資方協(xié)商，先期投入的1620萬元已轉(zhuǎn)為對山東沂光電子股份有限公司的債權(quán))，中國華達(dá)工程機(jī)械有限公司100萬元(原為對中國華達(dá)工程機(jī)械有限公司的股權(quán)投資100萬元，因該公司增資未能完成，已轉(zhuǎn)為對中國華達(dá)工程機(jī)械有限公司的債權(quán))，已全部交付給南方香江，并于2004年4月1日通知了各債務(wù)人。

　　二、南方香江置入本公司的資產(chǎn)29?019.53萬元：

　　1、現(xiàn)金13?942.95萬元已匯入本公司帳戶，其中2004年5月13日匯入1?000萬元，2004年5月31日匯入12?942.95萬元。

　　2、聊城香江光彩大市場有限公司90%股權(quán)作價15?076.58萬元，已于2004年4月9日在聊城市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。關(guān)于聊城香江光彩大市場有限公司(以下簡稱“聊城香江”)資產(chǎn)評估情況說明如下：

　　評估前經(jīng)深圳大華天誠會計師事務(wù)所審計后的帳面值資產(chǎn)總額39?952.31萬元，負(fù)債總額30?675.63萬元，所有者權(quán)益9?276.68萬元;經(jīng)深圳市德正信資產(chǎn)評估有限公司評估后的資產(chǎn)總額47?427.38萬元，負(fù)債總額30?675.63萬元，凈資產(chǎn)16?751.75萬元，評估增值7?475.07萬元。

　　(1)評估增值情況如下(單位：人民幣萬元)

　　本次評估增值主要是聊城香江存貨的增值，即開發(fā)產(chǎn)品及開發(fā)成本的評估增值，聊城香江主營業(yè)務(wù)為商貿(mào)物流市場的開發(fā)和建設(shè)，截止2003年7月31日其賬面存貨余額主要為未售完的商鋪(即開發(fā)產(chǎn)品，約4萬平方米)、及二期未完工在開發(fā)的項(xiàng)目(即開發(fā)成本，約21萬平方米)。其中開發(fā)產(chǎn)品評估增值2339萬元，開發(fā)成本增值5038萬元。

　　(2)資產(chǎn)評估增值的合理性

　　聊城香江商貿(mào)物流項(xiàng)目采取成批大規(guī)模開發(fā)，同時由于聊城香江光彩大市場的原大股東南方香江集團(tuán)有限公司在開發(fā)商貿(mào)物流市場方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，開發(fā)過程中對工程項(xiàng)目及原材料采購采取招標(biāo)方式，加強(qiáng)對成本的有效控制，開發(fā)成本相對較低。聊城香江的開發(fā)產(chǎn)品市場定位清晰，盈利前景良好，所開發(fā)的商鋪持續(xù)旺銷，銷售價格不斷上漲，產(chǎn)品的獲利空間大，銷售利潤率較高。截止2003年7月31日聊城香江一期項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)銷售面積38.39萬平方米，銷售收入63?548萬元，共實(shí)現(xiàn)凈利潤約18500萬元，銷售凈利潤率達(dá)29%。

　　(3)資產(chǎn)評估方法和評估參數(shù)運(yùn)用的合理性

　　在本次評估過程中，評估師充分考慮聊城周邊的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀、市場環(huán)境、區(qū)域因素、市場發(fā)展前景以及參照聊城香江一期項(xiàng)目的銷售和盈利狀況等因素，依據(jù)國家有關(guān)房地產(chǎn)行業(yè)的法規(guī)及房地產(chǎn)評估規(guī)范相關(guān)規(guī)定選用合理的評估方法對存貨項(xiàng)目進(jìn)行評估。

　　評估師在對聊城香江的開發(fā)產(chǎn)品評估時，采用完全成本法，對于可暢銷和可正常銷售的產(chǎn)品根據(jù)其銷售價減去銷售費(fèi)用、全部稅金和適當(dāng)數(shù)額的稅后凈利潤確定評估值;對于可能滯銷積壓的產(chǎn)品或需降價銷售的產(chǎn)品，根據(jù)其可收回凈收益確定評估值;評估師對聊城香江的在建項(xiàng)目(即開發(fā)成本)進(jìn)行評估時，采用假設(shè)開發(fā)法，以其續(xù)建完后的正常銷售價格減開發(fā)成本、管理費(fèi)用、銷售稅費(fèi)、投資利息、后期開發(fā)利潤、受讓方受讓開發(fā)成本應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅費(fèi)確定其評估值。評估師所采用的上述兩種評估方法均是房地產(chǎn)行業(yè)常用的傳統(tǒng)評估方法，并且在評估過程中對各項(xiàng)關(guān)鍵參數(shù)的取值如商品房銷售價格、后續(xù)開發(fā)利潤的扣除比率及投資利息的扣除比率等均遵循了謹(jǐn)慎性原則。聊城香江二期項(xiàng)目的實(shí)際銷售的平均價格為1?940元/平方米，評估師對二期開發(fā)成本采用假設(shè)開發(fā)法評估時采用的銷售價格為1900元/平方米，低于實(shí)際銷售的平均價格，因此該評估參數(shù)和評估方法的選用是合理的、科學(xué)的。

　　特此公告。

　　山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司董事會

　　2004年6月1日