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　　聲　　明

　　本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括配股說明書全文的各部分內(nèi)容。配股說明書全文同時刊載于深交所網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀配股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本配股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)配股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對配股說明書及其摘要真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證配股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　第一節(jié)　特別提示和特別風(fēng)險提示

　　一、特別提示

　　控股股東山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司認(rèn)為公司在行業(yè)內(nèi)地位較為突出，市場占有率較高，工程機(jī)械行業(yè)出現(xiàn)了行業(yè)景氣，而且由于西部大開發(fā)工程、西氣東輸、西電東送、南水北調(diào)和北京奧運會等一系列工程的陸續(xù)實施和城鎮(zhèn)化進(jìn)程進(jìn)一步加快都極大地拓展了工程機(jī)械行業(yè)的市場需求，公司未來若干年內(nèi)仍具有良好的成長空間。山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司持有公司國家股9,900萬股，本次可配售2,970萬股，考慮到其自身日常生產(chǎn)經(jīng)營對資金的需求，山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司決定放棄此次配股認(rèn)購。

　　二、特別風(fēng)險提示

　　(一)市場環(huán)境變化的風(fēng)險。本公司所處行業(yè)為工程機(jī)械行業(yè)，對工程機(jī)械行業(yè)產(chǎn)品的需求受國家固定資產(chǎn)和基本建設(shè)投資(主要包括對交通、水利工程、能源等基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的投資)影響較大。如果“十五”期間及今后若干年內(nèi)國家對交通、水利工程、能源設(shè)施投資不能得以持續(xù)增長，將會影響公司產(chǎn)品的市場需求，對公司的產(chǎn)品銷售造成較大影響，進(jìn)而影響公司利潤。

　　(二)公司利潤依賴于對小松山推的股權(quán)投資收益的風(fēng)險。2001年、2002年、2003年公司(母公司)來源于小松山推的投資收益分別為7,164萬元、14,889萬元、10,507萬元，因此如果小松山推的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，將對公司的利潤造成較大影響。

　　(三)原材料價格及外購配套件價格波動風(fēng)險。2003年公司主要產(chǎn)品TY320B、TY220、TY160、TY130B的制造成本中原材料成本所占比例分別為19.58%、19.62%、19.70%、19.81%;外購配套件成本所占的比例分別為39.43%、37.72%、32.47%、39.49%。如果受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策導(dǎo)向、通貨膨脹等因素的影響，原材料尤其是鋼材或外購件的價格出現(xiàn)大幅波動，將引起公司產(chǎn)品成本的波動。

　　(四)大股東控制風(fēng)險。山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司持有本公司9,900萬股國家股(占公司總股本的35.02%)，為公司第一大股東，對公司具有實質(zhì)控制權(quán)，公司存在受山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司控制的風(fēng)險。

　　第二節(jié)　本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)　發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、有關(guān)股本的情況

　　(一)股本結(jié)構(gòu)

　　(二)發(fā)行人的控股股東山工集團(tuán)和其他股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況

　　(一)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)

　　推土機(jī)、液力變矩器、履帶鏈軌總成的生產(chǎn)及銷售。

　　(二)主要產(chǎn)品及其用途

　　推土機(jī)，用于建筑工程土石方施工作業(yè)。

　　(三)產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　通過代理商銷售。

　　(四)主要原材料

　　鋼材：向鋼鐵公司購得。

　　(五)行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　公司是推土機(jī)行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大、品種最全，市場占有率最高的生產(chǎn)單位

　　四、主要資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　(一)公司擁有“山推”牌系列注冊商標(biāo)。

　　(二)公司除結(jié)構(gòu)件公司和山推事業(yè)園土地向國家購得外，其他用地均向山推機(jī)械租賃取得，截止2003年12月31日，公司土地使用權(quán)帳面值為778.89萬元。

　　(三)公司有主要經(jīng)營性房產(chǎn)七處，公司房屋建筑物原值16,445.67萬元，截止2003年12月31日，凈值為11,250.86萬元。

　　(四)公司擁有16項工程機(jī)械行業(yè)內(nèi)的實用新型專利。

　　五、同業(yè)競爭情況

　　發(fā)行人與控股股東及其控股公司不存在同業(yè)競爭。

　　發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)經(jīng)核查后均認(rèn)為發(fā)行人與其控股股東之間不存在同業(yè)競爭。

　　六、關(guān)聯(lián)交易情況

　　(一)關(guān)聯(lián)銷售對公司主營業(yè)務(wù)收入的影響

　　(二)關(guān)聯(lián)采購對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　發(fā)行人律師核查后認(rèn)為：發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容公允，價格市場化。

　　發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：發(fā)行人已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易正常、必要，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

　　七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　八、控股股東的基本情況

　　山工集團(tuán)持有公司35.02%國家股，為公司控股股東。是國家520戶重點企業(yè)之一，是山東省重點扶持的二十三家大型企業(yè)集團(tuán)之一。當(dāng)前山工集團(tuán)本部不再直接從事生產(chǎn)工作，除本公司外的其他子公司分別生產(chǎn)經(jīng)營以下產(chǎn)品：汽車吊;工程機(jī)械用油缸;裝載機(jī);工程機(jī)械用駕駛室、前機(jī)罩、轉(zhuǎn)向離合器。截至2003年12月31日，總資產(chǎn)383,536萬元、凈資產(chǎn)45,792萬元，2003年度主營業(yè)務(wù)收入447,792萬元、凈利潤6,777萬元。

　　九、發(fā)行人簡要財務(wù)會計信息

　　(一)簡要財務(wù)報表

　　1、前三年及又一期比較合并資產(chǎn)負(fù)債表：

　　單位：元

　　2、前三年及又一期比較合并利潤表：

　　單位：元

　　3、前三年及又一期比較合并現(xiàn)金流量表：

　　單位：元

　　(二)主要財務(wù)指標(biāo)

　　(三)管理層對公司近三年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

　　1、業(yè)務(wù)發(fā)展及盈利能力

　　前三年公司主營業(yè)務(wù)收入保持了良好的增長態(tài)勢，主營業(yè)務(wù)收入2003年比2002年增長10.68%，2001年比2000年增長28.51%。

　　2、資產(chǎn)狀況

　　公司2003年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為45.65%，流動比率、速動比率分別為1.47、0.88，公司財務(wù)較為穩(wěn)健，償債風(fēng)險較小。

　　(四)股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　公司按照國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定向股東派發(fā)股利，采用現(xiàn)金、股票方式分配，同股同利，經(jīng)股東大會審定后實施。

　　2、歷年股利分配情況

　　公司2001年度實施了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元的利潤分配方案，2000年、2002年度未分配股利，

　　3、本次發(fā)行前滾存利潤的分配

　　公司計劃本次配售完成前滾存利潤由發(fā)行后股東按所持股份比例分配。公司計劃于本次配售完成后的第一個年度內(nèi)派發(fā)一次股利，其中現(xiàn)金分紅不低于可供分配利潤的20%。

　　(五)發(fā)行人合并報表子公司基本情況

　　1、山東山推工程機(jī)械成套設(shè)備有限公司，1999年6月注冊成立，注冊資本為1,000萬元，本公司持有其51%股權(quán)，法人代表江奎，當(dāng)前主要從事挖掘機(jī)的銷售業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)27,893.67萬元、凈資產(chǎn)3,756.96萬元，2003年度主營業(yè)務(wù)收入61,607.85萬元、凈利潤1,795.01萬元。

　　2、山東山推工程機(jī)械進(jìn)出口有限公司，1999年5月注冊成立，成立時注冊資本為1,000萬元，本公司持有其96.67%股權(quán)，法人代表江奎，當(dāng)前主要從事工程機(jī)械產(chǎn)品的進(jìn)出口自營和代理業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)8,781.68萬元、凈資產(chǎn)2,526.92萬元，2003年度主營業(yè)務(wù)收入27,276.48萬元、凈利潤482.90萬元。

　　3、山東山推工程機(jī)械結(jié)構(gòu)件有限公司，2002年11月注冊成立，注冊資本為4,200萬元，本公司持有其60%股份，法人代表張秀文。經(jīng)營范圍及主要從事的業(yè)務(wù)為生產(chǎn)經(jīng)營液壓挖掘機(jī)、裝載機(jī)的作業(yè)機(jī)械及配件。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)6,359.68萬元、凈資產(chǎn)3,486.66萬元，2003年主營業(yè)務(wù)收入7,419.20萬元，凈利潤-113.35萬元。

　　4、山東山推歐亞陀機(jī)械有限公司，2003年3月注冊成立，注冊資本2,000萬元人民幣，公司持有其54.00%的股權(quán)，法人代表周慶庭。經(jīng)營范圍和主要從事的業(yè)務(wù)為工程機(jī)械主機(jī)配套的四輪總成及漲緊裝置的生產(chǎn)、銷售。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)2,590.44萬元、凈資產(chǎn)1,926.29萬元，2003年主營業(yè)務(wù)收入3,753.83萬元，凈利潤-73.71萬元。

　　5、山東山推工程機(jī)械事業(yè)園有限公司，2003年6月注冊成立，注冊資本3,800萬元人民幣，公司持有其79.26%的股權(quán)，法人代表張秀文。當(dāng)前主要從事山推國際事業(yè)園的園區(qū)管理。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)3,831.41萬元、凈資產(chǎn)3,779.56萬元，2003年主營業(yè)務(wù)收入280.56萬元，凈利潤-20.44萬元。

　　6、寧波大榭開發(fā)區(qū)山推成套設(shè)備有限公司，1998年8月注冊成立，注冊資本50萬元人民幣，山推成套公司和山推進(jìn)出口公司原分別持有其50%的股權(quán)，2000年12月6日，山推進(jìn)出口公司將其所持有的該公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東山推工程機(jī)械成套設(shè)備公司，但至今尚未辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，法人代表王建平。經(jīng)營范圍為工程機(jī)械及其配件銷售、租賃大修、技術(shù)服務(wù)等。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)2,026.51萬元、凈資產(chǎn)847.07萬元，2003年度主營業(yè)務(wù)收入-5.48萬元、凈利潤92.61萬元。

　　7、杭州山推工程機(jī)械有限公司，2002年11月注冊成立，注冊資本為200萬元，山推成套公司出資180萬元，占注冊資本的90%，法人代表王建平。經(jīng)營范圍和主要從事業(yè)務(wù)為批發(fā)零售挖掘機(jī)等。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)527.20萬元、凈資產(chǎn)295.02萬元，2003年主營業(yè)務(wù)收入5,123.18萬元，凈利潤95.02萬元?！　?、湖南湘松工程機(jī)械有限責(zé)任公司，2003年9月注冊成立，注冊資本為500萬元，山推成套公司出資300萬元，占注冊資本的60%，法人代表王建平。當(dāng)前主要從事挖掘機(jī)的銷售業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)906.03萬元、凈資產(chǎn)532.90萬元，2003年主營業(yè)務(wù)收入457.35萬元，凈利潤32.90萬元。

　　第四節(jié)募股資金運用

　　一、本次募集資金運用

　　(一)本次募集資金投資項目情況

　　1、履帶式吊管機(jī)及推土機(jī)項目改造形成年產(chǎn)履帶式吊管機(jī)100臺、推土機(jī)系列產(chǎn)品2,000臺的單班生產(chǎn)能力。計劃投資16,000萬元。項目建成達(dá)產(chǎn)后，年可新增銷售收入72,000萬元，利潤6,832萬元。該項目新增投資利潤率18.73%，項目內(nèi)部收益率所得稅前為34.47%，項目全部投資回收期所得稅前為5.2年，項目建設(shè)期為3年。

　　2、路面機(jī)械系列產(chǎn)品項目改造形成年產(chǎn)路面機(jī)械系列產(chǎn)品2,000臺的生產(chǎn)能力。計劃投資19,000萬元。項目建成達(dá)產(chǎn)后，年可新增銷售收入61,993萬元，利潤6,729萬元。該項目新增投資利潤率16.50%，項目內(nèi)部收益率所得稅前為31.73%，項目全部投資回收期所得稅前為5.90年，項目建設(shè)期為3年。

　　(二)投資計劃進(jìn)度

　　單位：萬元

　　以上投資計劃擬用募集資金投資，若出現(xiàn)剩余，則用于補充流動資金，若出現(xiàn)資金缺口，由公司自籌解決。

　　二、前次募集資金運用情況

　　單位：萬元

　　第五節(jié)　風(fēng)險因素

　　一、市場競爭的風(fēng)險

　　如果公司產(chǎn)品銷售長期依賴的重點地區(qū)、重點客戶發(fā)生變化，將會對公司的產(chǎn)品銷售帶來風(fēng)險。若不及時進(jìn)行技術(shù)升級，將會影響其市場競爭力和其長期快速增長的發(fā)展趨勢。

　　二、質(zhì)量控制的風(fēng)險

　　如果工藝水平和外購件質(zhì)量方面出現(xiàn)問題，將會直接影響公司的產(chǎn)品質(zhì)量，從而影響公司產(chǎn)品信譽及銷售業(yè)績，導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降。

　　三、存貨積壓、跌價風(fēng)險及賬款回收風(fēng)險

　　公司在各辦事處、技術(shù)服務(wù)中心常年備有工程機(jī)械成品以及配件，同時在特約銷售(總)代理公司處有公司的樣機(jī)，可能造成這部分產(chǎn)品的不合理積壓或因其不能及時變現(xiàn)而占用資金甚至跌價的風(fēng)險，進(jìn)而可能影響公司資金的正常周轉(zhuǎn)。公司在產(chǎn)品銷售過程中將存在帳款不能及時回收的風(fēng)險，從而影響公司現(xiàn)金流量狀況。

　　四、募股資金投資項目經(jīng)營風(fēng)險

　　本次募集資金投資項目中吊管機(jī)和路面機(jī)械系列產(chǎn)品屬于公司擬新生產(chǎn)的產(chǎn)品，面臨著相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)有力的市場競爭。

　　五、中國加入WTO可能引致的風(fēng)險

　　按照《中國加入世界貿(mào)易組織議定書》相關(guān)條款規(guī)定，2005年中國政府承諾將工程機(jī)械關(guān)稅水平降至7.77%。關(guān)稅的下降將使得進(jìn)口產(chǎn)品的價格相對下降，從而對國內(nèi)工程機(jī)械生產(chǎn)廠商造成一定程度的沖擊。

　　六、股市風(fēng)險

　　公司未來股價走勢存在相當(dāng)大的不確定性，并會給持有公司股票的投資者帶來一定風(fēng)險。

　　第六節(jié)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

　　一、本次發(fā)行的各方當(dāng)事人

　　二、發(fā)行上市時間安排

　　第七節(jié)附錄和備查文件

　　在本公司配股期間，投資者經(jīng)預(yù)約可在下列地點查閱招股說明書全文、備查文件和附件。

　　一、海通證券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路138號9樓

　　電話：021-53594566-6304

　　聯(lián)系人：張應(yīng)彪　徐雅珍顧崢

　　二、山推工程機(jī)械股份有限公司

　　地址：山東省濟(jì)寧市太白樓東路58號

　　電話：0537-2909616

　　聯(lián)系人：王強(qiáng)

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　二○○四年五月二十九日