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　　太原重工股份有限公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2004年5月25日在公司召開，10名董事出席了會(huì)議，1名董事委托代理人出席了會(huì)議。會(huì)議審議并經(jīng)過投票表決，形成如下決議：

　　一、通過修改公司章程的議案

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　　1、公司章程第一百零四條公司董事會(huì)由十三名董事組成，其中獨(dú)立董事的數(shù)量或比例依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。設(shè)董事長一名，副董事長二名。修改為：公司董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事的數(shù)量或比例依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。設(shè)董事長一名，副董事長二名。

　　2、第一百五十條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東代表四名，職工代表三名共七名監(jiān)事組成;職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。修改為：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東代表三名，職工代表二名共五名監(jiān)事組成;職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　二、通過公司董事會(huì)換屆的議案，同意岳普煜、劉建明、張玉牛、高志俊、武正河、王創(chuàng)民、王懷國、介志華、李迎魁為公司第三屆董事候選人，汪建業(yè)、馬家駿為公司第三屆獨(dú)立董事候選人;

　　三、決定于2004年6月28日召開公司2003年度股東大會(huì)，會(huì)議審議的主要事項(xiàng)是：

　　審議董事會(huì)工作報(bào)告;

　　審議監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;

　　審議公司2003年年度報(bào)告;

　　審議修改公司章程的議案;

　　審議董事會(huì)換屆的議案;

　　審議監(jiān)事會(huì)換屆的議案;

　　審議公司2003年度利潤分配議案。

　　四、關(guān)于召開2003年度股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　1、本次股東大會(huì)定于2004年6月28日上午10時(shí)在太原市萬柏林區(qū)玉河街53號太原重工股份有限公司會(huì)議室召開，會(huì)期半天。2、本次股東大會(huì)的主要事項(xiàng)：

　　(1)審議董事會(huì)工作報(bào)告;

　　(2)審議監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;

　　(3)審議公司2003年年度報(bào)告;

　　(4)審議修改公司章程的議案;

　　(5)審議公司董事會(huì)換屆的議案;

　　(6)審議公司監(jiān)事會(huì)換屆的議案;

　　(7)審議公司2003年度利潤分配議案。

　　包含上述事項(xiàng)(1)、(2)、(3)、(7)內(nèi)容的本公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告刊登在2004年4月24日的《上海證券報(bào)》和《中國證券報(bào)》上。

　　3、參加本次股東大會(huì)的對象為2004年6月16日當(dāng)天收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東，本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　4、股東可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東，股東委托代理人參加會(huì)議應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書見附件，剪報(bào)、復(fù)印或按附件式樣自制均有效。

　　5、本次股東大會(huì)的登記辦法

　　個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　凡符合參加本次股東大會(huì)資格的個(gè)人股東或法人股東及其授權(quán)代理人，請持上述有效證件，于2004年6月25日9時(shí)至16時(shí)在太原市萬柏林區(qū)玉河街53號太原重工股份有限公司證券部辦理登記。太原以外的股東可郵寄或以傳真方式辦理登記，以2004年6月25日前(含6月25日)收到為有效登記。

　　6、本次會(huì)議的聯(lián)系辦法

　　地址：太原市萬柏林區(qū)玉河街53號郵政編碼：030024

　　電話：0351-6366304傳真：0351-6362554

　　聯(lián)系人：霍曉旭

　　7、參加本次股東大會(huì)的人員食宿及交通等費(fèi)用自理。

　　太原重工股份有限公司董事會(huì)

　　2004年5月25日

　　附件1：人員簡歷

　　1、岳普煜先生，1959年10月出生，1982年5月參加工作，在職研究生;曾任太重(集團(tuán))有限公司設(shè)計(jì)院副院長、院長，太重(集團(tuán))有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理。現(xiàn)任太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司副董事長、總經(jīng)理，本公司董事長。

　　2、劉建明先生，1953年10月出生，1969年參加工作，1978年畢業(yè)于太原工學(xué)院、2000 年西安交通大學(xué) MBA研究生班畢業(yè);曾任大同齒輪廠車間主任、銷售公司經(jīng)理、廠長助理、常務(wù)副廠長、山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)理。現(xiàn)任山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司董事長、本公司副董事長。

　　3、張玉牛先生，1956年11月出生，1975年參加工作，1982年畢業(yè)于合肥工業(yè)大學(xué);曾任太原重型機(jī)器廠工具廠副廠長、廠長、全面質(zhì)量管理辦公室主任兼企業(yè)管理處處長、人事培訓(xùn)部部長、太重(集團(tuán))有限公司副總經(jīng)理兼減速機(jī)部部長、本公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司董事、本公司副董事長。

　　4、高志俊先生，1948年10月出生，1968年8月參加工作，在職研究生;曾任太原重型機(jī)器廠鍛壓車間副工長、生產(chǎn)處科長、冶鑄二廠副廠長、鑄鐵廠廠長、冶鑄一廠廠長;太原重型機(jī)械(集團(tuán))有限公司副總經(jīng)理兼冶煉鑄鍛部部長;太重(集團(tuán))有限公司副董事長、總經(jīng)理?，F(xiàn)任太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司董事長、本公司董事。

　　5、武正河先生，1960年4月出生，1980年3月參加工作，在職研究生;曾任大同齒輪廠液壓分廠廠長、銷售處處長、廠長助理，大同齒輪廠副廠長?，F(xiàn)任山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司副董事長、總經(jīng)理，本公司董事。

　　6、王創(chuàng)民先生，1962年10月出生，1982年6月參加工作，1982年6月畢業(yè)于太原重型機(jī)械學(xué)院，現(xiàn)在讀研究生;曾任太重(集團(tuán))有限公司技術(shù)質(zhì)量部副部長、太原重工起重機(jī)分公司經(jīng)理、太重(集團(tuán))有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。

　　7、王懷國先生，1964年6月出生，1990年參加工作，1990年畢業(yè)于太原機(jī)械學(xué)院，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士;曾任山西省經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司金融處處長。現(xiàn)任山西省經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司總經(jīng)理、本公司董事。

　　8、介志華先生，1957年10月出生，1982年1月參加工作，大學(xué)文化程度;曾任山西省機(jī)械工業(yè)廳經(jīng)協(xié)處副處長、處長。現(xiàn)任太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、本公司董事。

　　9、李迎魁先生，1963年7月出生，1985年畢業(yè)于沈陽建筑工程學(xué)院;曾任太重(集團(tuán))有限公司技術(shù)質(zhì)量部科長、太重(集團(tuán))有限公司企業(yè)規(guī)劃部副部長。現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。

　　10、汪建業(yè)先生，1939年3月出生，1962年10月參加工作，1962年9月畢業(yè)于四川冶金學(xué)院，研究員級高級工程師;曾任西安重型機(jī)械研究所技術(shù)員、研究二室副主任、副所長、所長，機(jī)械電子工業(yè)部第二裝備司副司長，機(jī)械工業(yè)部副總工程師、生產(chǎn)司司長，國家機(jī)械工業(yè)局司長?，F(xiàn)任中國重型機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)理事長、北京清源發(fā)機(jī)電工程監(jiān)理有限公司董事長、本公司獨(dú)立董事。

　　11、馬家駿先生，1937年10月出生，1958年10月參加工作，1958年7月畢業(yè)于清華大學(xué);曾任任太原礦山機(jī)器廠技術(shù)員、廠技術(shù)秘書、科技組長，山西省機(jī)械工業(yè)廳科技處長、廳長助理、副廳長，山西省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)副主任兼省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作辦公室主任、山西經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院院長，太原鋼鐵集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)主席，雙喜輪胎股份有限公司副董事長，山西省政協(xié)常委、省政協(xié)經(jīng)濟(jì)及人口資源環(huán)境委員會(huì)主任?，F(xiàn)任山西省政協(xié)經(jīng)濟(jì)及人口資源環(huán)境委員會(huì)顧問、山西省調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)組顧問、本公司獨(dú)立董事。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生/女士代表本人出席太原重工股份有限公司2003年度股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　委托人姓名：委托人身份證號：

　　委托人持股數(shù)量：委托人股東帳號：

　　受托人姓名：受托人身份證號：

　　委托書簽署日期：委托書有效期限：

　　委托人簽章：上海證券報(bào)