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　　公司第四屆董事會于2004年4月27日召開了董事會臨時(shí)會議，會議采取通訊表決方式，應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加董事9人。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)會議審議，作出了如下決議：

　　1、經(jīng)充分研究，公司全體董事一致同意將董事會四屆二次會議審議通過的公司2003年度利潤分配預(yù)案修改為：

　　公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤223,754,407.90元，按凈利潤10%的比例提取法定盈余公積金24,011,799.87元、按5%的比例提取公益金12,005,899.92元后，剩余利潤187,736,708.11 元，加上年初未分配利潤43,064,524.51元，合計(jì)可供股東分配利潤為230,801,232.62元。 董事會根據(jù)公司長期發(fā)展的需要，兼顧公司2004年融資計(jì)劃，擬定2003年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　上述修改后的預(yù)案提請公司2003年度股東大會審議批準(zhǔn)。董事會四屆二次會議通過的公司2003年度利潤分配預(yù)案不再提交2003年度股東大會審議。

　　公司根據(jù)修改后的2003年度利潤分配預(yù)案，調(diào)整了2003年度財(cái)務(wù)報(bào)告及2004年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告，修正了2003年度報(bào)告、年報(bào)摘要及2004年第一季度報(bào)告中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)(以上調(diào)整詳見變更2003年度利潤分配預(yù)案影響財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)變動(dòng)附件1、2)，修改后的2003年年度報(bào)告及2004年第一季度報(bào)告在深交所巨潮資訊網(wǎng)(網(wǎng)址：www.cninfo.com.cn)上公布。

　　董事會經(jīng)過審慎研究后認(rèn)為，修改后的預(yù)案有利于加快公司配股融資工作的進(jìn)度，盡快完成募集資金投資項(xiàng)目，將進(jìn)一步提升公司的綜合競爭力，為公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，符合公司長期發(fā)展的需要，也符合公司股東的長期利益。

　　對修改2003年度利潤分配預(yù)案給投資者帶來的影響和不便，公司董事會深表歉意。

　　附件1： 修改2003年度利潤分配預(yù)案影響2003年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)變動(dòng)表

　　變動(dòng)指標(biāo)項(xiàng)目 2003年變動(dòng)后

　　2003年變動(dòng)前

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、資產(chǎn)負(fù)債表中相關(guān)變動(dòng)

　　項(xiàng)目變動(dòng)數(shù)據(jù)

　　1、未分配利潤 230,801,232.62 239,542,556.31 198,047,553.32

　　206,788,877.01

　　2、擬分配現(xiàn)金股利 0.00 0.00 32,753,679.30 32,753,679.30

　　二、利潤及利潤分配表中相

　　關(guān)項(xiàng)目變動(dòng)數(shù)據(jù)

　　1、應(yīng)付普通股股利 0.00 0.00 32,753,679.30 32,753,679.30

　　2、未分配利潤 230,801,232.62 239,542,556.31 198,047,553.32

　　206,788,877.01

　　附件2： 修改2003年度利潤分配預(yù)案影響2004年第一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)變動(dòng)表

　　變動(dòng)指標(biāo)項(xiàng)目 2004年1季變動(dòng)后 2004年1季

　　變動(dòng)前

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、資產(chǎn)負(fù)債表中相關(guān)變

　　動(dòng)項(xiàng)目變動(dòng)數(shù)據(jù)

　　未分配利潤 230,801,232.62 239,542,556.31 230,801,232.62

　　239,542,556.31

　　其中:擬分配現(xiàn)金股利 0.00 0.00 32,753,679.30

　　32,753,679.30

　　2、經(jīng)董事會審議，公司控股股東廣西柳工集團(tuán)有限公司于2004年4月26日向本公司董事會提交的《關(guān)于調(diào)整廣西柳工機(jī)械股份有限公司2004年與柳州柳工機(jī)械附件制造有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額度的議案》(臨時(shí)提案具體內(nèi)容見附件3)與公司有直接關(guān)系，并且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，程序合法，同意將該項(xiàng)臨時(shí)提案提交公司將于2004年5 月18日召開的2003年度股東大會審議。公司關(guān)聯(lián)董事王曉華先生、曾光安先生及王相民先生

　　已按規(guī)定對該項(xiàng)議案進(jìn)行了回避表決。

　　特此公告。

　　廣西柳工機(jī)械股份有限公司董事會

　　2004年4月27日

　　附件3：

　　關(guān)于調(diào)整廣西柳工機(jī)械股份有限公司2004年與柳州柳工機(jī)械附件制造有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額度的議案

　　致：廣西柳工機(jī)械股份有限公司董事會

　　根據(jù)廣西柳工機(jī)械股份有限公司(下稱“柳工股司”)章程第五十八條的規(guī)定，本公司作為柳工股司的控股股東，持有柳工股司63.47%的股權(quán)，可向柳工股司的年度股東大會提出臨時(shí)提案。本公司現(xiàn)擬將“關(guān)于調(diào)整柳工股司2004年與柳州柳工機(jī)械附件制造有限公司(下稱“柳工附件”)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額度的議案”作為臨時(shí)提案，提請柳工股司將于5月18日召開的2003年度股東大會審議，請柳工股司董事會予以審議并提交2003年度股東大會審議。

　　本臨時(shí)提案具體內(nèi)容如下：

　　鑒于柳工股司2004年一季度產(chǎn)品產(chǎn)銷量繼續(xù)高速增長，本公司附屬企業(yè)柳工附件作為柳工股司的產(chǎn)品零部件協(xié)作生產(chǎn)單位，為保證柳工股司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，增加了為柳工股司配套的產(chǎn)品的產(chǎn)銷量，預(yù)計(jì)2004年度柳工股司與柳工附件之間的關(guān)聯(lián)采購及銷售總額可能達(dá)到2.4億元，已超過柳工股司董事會于2004年元月15日召開的四屆一次董事會會議審議通過的該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易額(1.2億元)，及柳工股司2003年6月8日召開的2002年度股東大會通過的關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易授權(quán)柳工股司董事會的審批權(quán)限(占柳工股司最近一期2003年總資產(chǎn)7%，即1.25億元)，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易需提請柳工股司股東大會審議批準(zhǔn)。在此，本公司提請柳工股司2003年度股東大會對“調(diào)整柳工股司2004年與柳工附件發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額度的議案”進(jìn)行審議。

　　與柳工股司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)：柳州柳工機(jī)械附件制造有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)：產(chǎn)品零部件協(xié)作生產(chǎn)

　　法人代表：馮立

　　注冊資本：3,566萬元

　　經(jīng)營范圍：工程機(jī)械零部件的制造、銷售、工程機(jī)械大修等。

　　交易期：2004年

　　交易地點(diǎn)：柳工股司所在地

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：為本公司的附屬企業(yè)(本公司為柳工股司控股股東，柳工附件與柳工股司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系)

　　交易及其目的簡要說明：柳工附件為柳工股司提供生產(chǎn)裝載機(jī)專用配套件，柳工股司為其供應(yīng)部分材料、鋼材下料。均屬正常的配套件采購及生產(chǎn)協(xié)作性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易。

　　交易物資名稱：鋼管、膠管、結(jié)構(gòu)件等

　　價(jià)格(預(yù)計(jì)總額)： 24,000萬元。其中：柳工股司從柳工附件購入21,000萬元，柳工股司向柳工附件銷售3,000萬元。

　　定價(jià)政策：柳工股司從柳工附件采購配套件的價(jià)格通過市場招標(biāo)方式確定，柳工股司向柳工附件銷售部分材料的價(jià)格由雙方參照市場價(jià)格商定

　　結(jié)算方式：財(cái)務(wù)報(bào)賬后兩個(gè)月付款，現(xiàn)金及銀行承兌匯票各50%。

　　關(guān)聯(lián)交易在同類交易中的比重：

　　購入：鋼管80%、膠管50%、油箱100%、銷軸套30%。

　　銷售：10%。

　　對柳工股司的影響：該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬正常的配套件采購及生產(chǎn)協(xié)作性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易，有利于保證柳工股司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格通過市場招標(biāo)方式確定或由雙方參照市場價(jià)格商定，體現(xiàn)了市場化、公允性原則。廣西柳工集團(tuán)有限公司作為柳工股司的大股東，正在采取切實(shí)可行的具體措施減少與柳工股司的關(guān)聯(lián)交易額。

　　廣西柳工集團(tuán)有限公司董事會

　　2004年4月26日