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　　“企業(yè)‘走出去’是基于戰(zhàn)略需要，不能為了‘走出去’而‘走出去’，要量力而行?！痹诮丈綎|省國資委[微博]與省社保基金理事會聯(lián)合舉辦的省屬企業(yè)董事會工作專題班訓班上，總結近年實施海外并購的成功經驗，山東重工集團總經理江奎表示。

　　“國外企業(yè)的文化、公司治理結構、法制環(huán)境與國內有很大不同，國內企業(yè)進行國際化布局，既要在并購前做足準備，詳盡調研，制定嚴謹可行的實施方案，又要在并購后因地制宜，在企業(yè)發(fā)展的不同階段，選擇不同的治理和管理架構?！苯J為。

　　全球金融危機爆發(fā)后，中國企業(yè)“抄底式”的跨國并購一度驚艷世界。但隨后不少并購企業(yè)的光環(huán)因并購不暢或失敗而逐漸退去，“看起來很美”的海外并購開始引起中國企業(yè)的反思。

　　國企大省山東的許多企業(yè)，也于全球金融危機后加快了海外布局，但一如全國的情況，幾家歡樂幾家愁。

　　在此背景下，山東重工的探索引人矚目。

　　2009年至2012年，山東重工濰柴集團先后收購了法國博杜安公司、意大利法拉帝公司、德國凱傲集團及林德液壓。目前這些并購公司與濰柴實現(xiàn)了資源共享，協(xié)同發(fā)展。

　　“截至目前，濰柴總計持有3783萬股凱傲股份，累計投資10.8億歐元，分紅1150萬歐元，持股成本28.14歐元/股。凱傲當前股價40.88歐元，公司賬面浮盈約4.8億歐元，股東回報率約45%?！苯榻B說。

　　海外并購調結構

　　江奎坦言，山東重工與行業(yè)標桿企業(yè)沃爾沃、康明斯相比，在結構調整過程中，后者的業(yè)務結構與市場結構的搭配調整更加均衡到位，國際化程度明顯更高?！吧綎|重工近年經過全球布局調整，業(yè)務結構也漸趨合理。”

　　他簡要梳理了近年山東重工的海外并購路線圖：2009年1月，法國經濟陷入低谷，濰柴以299萬歐元收購博杜安公司。2012年1月，意大利經濟步履維艱，濰柴收購了法拉帝公司。2012年9月，德國受困于歐債危機，濰柴重組了凱傲集團及林德液壓。

　　談及并購法拉帝的細節(jié)，江奎說，從鎖定并購目標后初步接觸到盡職調查、并購申報，再到最終交割，歷經兩年多，其中的債務重構、股權重構非常復雜。2012年收購完成后，濰柴集團持有法拉帝75%股權，處于絕對控股地位。2014年，基于法拉帝新的扭虧為盈商業(yè)計劃，濰柴集團對其增資8000萬歐元，股權比例提升至86.82%，控制權進一步鞏固。

　　收購凱傲的過程更復雜。凱傲旗下的林德液壓因技術領先被很多企業(yè)盯著，其中伊頓集團與林德液壓合作了十幾年，對其有優(yōu)先購買權，這是濰柴并購凱傲最大的障礙。最后，濰柴經過努力，說服伊頓放棄首購權，并購得以順利推進。

　　并購凱傲后，濰柴先增持凱傲股權至30%。凱傲在法蘭克福上市后，2014年8月16日，濰柴增持凱傲股權至33.3%。今年4月，濰柴進一步增持凱傲股權至38.25%，成為其第一大股東。

　　公司治理大不同

　　相比并購過程的艱難，并購完成后如何治理海外公司，讓其步入健康發(fā)展的軌道，是更艱巨的挑戰(zhàn)。

　　江奎坦言，雖同在歐洲，但德國凱傲集團和意大利法拉帝集團的治理架構有很大不同，主要表現(xiàn)為———文化不同;企業(yè)發(fā)展背景不同，法拉帝一直是家族企業(yè)，而凱傲經歷了產業(yè)、財務股東輪動，公眾化水平更強;濰柴在兩公司中股權的不同，法拉帝是濰柴絕對控股，對于決策機構具有控制權，而對凱傲，濰柴是單一第一大股東，處于相對控制地位。

　　他詳解了凱傲的公司治理結構，并與濰柴的公司治理進行了對比，兩者有許多不同。如凱傲的監(jiān)事會和執(zhí)行管理層分工明確，不重合，而濰柴的執(zhí)行董事在董事會和管理層中兼任職務。

　　再如，德國企業(yè)的監(jiān)事會監(jiān)事不論是來自股東還是工會，均以個人名義來獨立判斷、作出決策，并且個人承擔法律責任，而不是代表股東履職，這與中國的上市公司有很大不同。

　　在管理層的權利與義務上，國內上市公司一般無定規(guī)，根據(jù)業(yè)務情況和需要召開會議，無需向監(jiān)事會匯報;而凱傲的執(zhí)行管理層每14天召開一次會議，CEO須定期向監(jiān)事會主席匯報公司運營事項。

　　監(jiān)事會的權利也不同。國內企業(yè)的監(jiān)事會對董事會只有監(jiān)督權，無任免權;凱傲的監(jiān)事會則對執(zhí)行管理層有監(jiān)督和任免權。

　　法拉帝公司的股東會、監(jiān)事會和董事會結構及職責則與中國公司類似，但具體運作有所不同。如法拉帝公司的董事會秘書并非法定常設一職，而是根據(jù)需要由董事長在會前指定。公司也不能采用類似國內傳真方式召開董事會。

　　沒有最佳模式

　　“公司治理不存在惟一的最佳模式，人的因素是根本。”總結海外公司的治理經驗，江奎認為關鍵是因地制宜，依法治理。

　　他表示，股權結構是公司治理的基礎。公司股權結構決定著公司控制權的分配，決定著公司所有者之間的協(xié)調機制。在架構企業(yè)治理架構時，并購方需要關注如下因素：

　　一是當?shù)胤杀O(jiān)管環(huán)境。要了解不同的公司治理、不同公司形式下的權利和義務，如是否需要設置監(jiān)事會，引入工會力量，合伙企業(yè)、有限責任和股份公司對治理架構的不同要求，等等;二是并購方的管理能力，這包括并購方的管理人才、包容文化以及管理訴求等。

　　并購方需要對上述因素進行科學評估，再推行適合自己能力的并購和股權架構。比如，如果并購方感覺分散的股權架構可能觸及太多的利益主體，越大的公司要求的治理架構責任就越多，自己駕馭不了，那可以選擇全資控制小公司。如果并購方感覺國外上市的義務太繁瑣，在條件具備前就不要謀求上市，不去分散股權架構。

　　另外，企業(yè)在不同的發(fā)展階段，面臨的矛盾不一樣，因此沒有必要始終維持一種治理和管理架構。

　　“比如，公司較小且依賴于中方時，我們的主要側重點就是決策效率，那治理架構就盡量圍繞股東主導下的簡易架構。如果我們對管理層的信賴程度較低，我們可以通過議事規(guī)則、外部監(jiān)事引進等方法加以制衡，給予其相對較小的權利。如果與管理層的磨合很好，信賴程度很高，我們則可以對管理層適度進行放權?！苯e例說。

　　值得一提的是，實踐中，濰柴任命重要海外子公司高管為母公司董事(或監(jiān)事)，承擔決策風險。如凱傲CEO在濰柴動力(29.66, -0.87, -2.85%)任董事，對濰柴董事會做出的決策負有責任，這樣也有利于雙方溝通。

　　濰柴還組織海外企業(yè)工會參觀濰柴，加強基層文化的交流融合。

　　江奎說，在合理的公司治理架構下，山東重工的跨國并購企業(yè)目前均運營良好，并與山東重工實現(xiàn)了資源共享、協(xié)同發(fā)展。

　　如，充分利用濰柴資源，法拉帝在香港建立法拉帝亞太公司，在青島、上海、三亞、新加坡建立產品銷售展示/體驗中心。2013年亞太銷售訂單達4000萬歐元，成為亞太市場第一。而在此之前公司亞太訂單遠遠落后于對手，僅為1000萬歐元。