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　　上市公司名稱： 廈門路橋股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡稱：廈門路橋

　　

　　股票代碼：000905

　　收購人名稱： 廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　公司地址： 廈門市東渡路127號(hào)

　　通訊地址： 廈門市東渡路127號(hào)

　　聯(lián)系電話： 0592-5829057

　　簽署日期： 2004年3月5日

　　收購人聲明

　　一、本報(bào)告書依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人廈門港務(wù)集團(tuán)所持有、控制的廈門路橋股份有限公司的股份。

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制廈門路橋股份有限公司的股份。

　　三、本公司簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購涉及要約收購義務(wù)，尚需獲得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購人提交的豁免全面要約收購申請(qǐng)的批準(zhǔn)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本公司和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　在本報(bào)告中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：

　　本報(bào)告/本報(bào)告書： 指 廈門路橋股份有限公司收購報(bào)告書

　　收購人/本公司/廈門港務(wù)集團(tuán) 指 廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　路橋總公司： 指 廈門市路橋建設(shè)投資總公司

　　廈門路橋/上市公司： 指 廈門路橋股份有限公司

　　本次收購： 指 廈門港務(wù)集團(tuán)和路橋總公司于2003 年9

　　月25 日簽署的《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草

　　案)》，通過國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式無償受讓現(xiàn)

　　由路橋總公司代為持有的廈門路橋16262

　　萬股國家股(占廈門路橋股份總額的

　　55.13%)

　　擬出讓股份/擬受讓股份： 指 路橋總公司持有的廈門路橋16262 萬股

　　國家股

　　股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議： 指 路橋總公司與廈門港務(wù)集團(tuán)于2003 年9

　　月25 日簽署的將路橋總公司代為持有的

　　廈門路橋55.13%的國家股無償劃轉(zhuǎn)給廈

　　門港務(wù)集團(tuán)的《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草

　　案)》

　　國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　元： 指 人民幣元

　　第一節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人名稱：廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　2、注冊(cè)地：廈門市東渡路127號(hào)

　　3、注冊(cè)資本：人民幣5 億元

　　4、營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 3502001001982

　　5、企業(yè)類型：國有獨(dú)資有限公司

　　6、經(jīng)營范圍：對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)營、管理;港口貨物裝卸搬運(yùn)、倉儲(chǔ)、中轉(zhuǎn)運(yùn)輸;港口集裝箱裝卸、中轉(zhuǎn)、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;國際集裝箱中轉(zhuǎn)、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽車貨物及集裝箱運(yùn)輸;信息產(chǎn)品開發(fā)及銷售，信息咨詢及技術(shù)服務(wù);港口機(jī)械設(shè)備租賃;港口工程開發(fā)、建設(shè)及咨詢服務(wù);海上油污、水回收處理、環(huán)境監(jiān)測(cè)及油類分析、咨詢業(yè)務(wù)。

　　7、經(jīng)營期限： 1998年5月25日至2048年5月24日

　　8、稅務(wù)登記證號(hào)碼：廈國稅管字350206260123285號(hào)

　　地稅直字3502062601232850號(hào)

　　9、通訊地址： 廈門市東渡路127號(hào)

　　10、聯(lián)系電話： 0592-5829057

　　傳真： 0592-6010034

　　11、廈門港務(wù)集團(tuán)簡介

　　廈門港務(wù)集團(tuán)是1998年5月經(jīng)廈門市人民政府廈府 [1998]綜039號(hào)文批準(zhǔn)，在原廈門港務(wù)局基礎(chǔ)上組建成立的一家大型國有獨(dú)資有限公司，是廈門市重點(diǎn)扶持的十大企業(yè)集團(tuán)之一。主營業(yè)務(wù)包括港口裝卸、倉儲(chǔ)轉(zhuǎn)運(yùn)、船代、貨代等貨物運(yùn)輸及其它相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)擁有生產(chǎn)性泊位50個(gè)，碼頭岸線總長5488.5米，萬噸級(jí)以上泊位15個(gè)，其中集裝箱泊位8個(gè)，散雜貨泊位7個(gè)。廈門港務(wù)集團(tuán)擁有較先進(jìn)的各類機(jī)械設(shè)備700多臺(tái)套，其中包括有集裝箱裝卸運(yùn)載設(shè)備，50～100噸汽車起重機(jī)、門式起重機(jī)、裝載機(jī)、200噸起重船、90噸/60噸駁吊、自動(dòng)化散糧和散化肥灌包設(shè)備、先進(jìn)的煤碼頭裝卸系統(tǒng)等，以及計(jì)算機(jī)信息管理網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)是廈門港最重要的港口企業(yè)，在碼頭裝卸、倉儲(chǔ)轉(zhuǎn)運(yùn)、船代、貨代等貨物運(yùn)輸及其相關(guān)業(yè)務(wù)方面形成了一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。2003年廈門港務(wù)集團(tuán)貨物吞吐量為2,209.49萬噸，占全港吞吐量的64.91%，外貿(mào)貨物吞吐量占全港外貿(mào)貨物吞吐量的77.77%，集裝箱吞吐量為176.99萬TEU，占全港集裝箱吞吐量的75.93%。目前廈門港務(wù)集團(tuán)已開辟歐洲、北美、地中海、澳大利亞等23條集裝箱遠(yuǎn)洋干線和31條近洋班輪，還擁有眾多支線船舶往返臺(tái)灣、香港、福州和汕頭等地。

　　目前，廈門港務(wù)集團(tuán)員工總數(shù)6000余人，其中，行政管理人員約900余人、工程技術(shù)人員約300余人、生產(chǎn)人員約5000余人。

　　截止2002 年12月31日，廈門港務(wù)集團(tuán)的資產(chǎn)總額為382,166.63萬元，負(fù)債總額為186,468.79萬元，凈資產(chǎn)為177,203.83萬元，2002年實(shí)現(xiàn)凈利潤10,710.34萬元。(業(yè)經(jīng)廈門天健華天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì))

　　根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，廈門港務(wù)集團(tuán)將建設(shè)成為結(jié)構(gòu)合理、布局分明、功能完善、信息暢通、安全高效的現(xiàn)代化大型港口企業(yè)集團(tuán)，為把廈門港建設(shè)成為東南沿海主樞紐港和區(qū)域性航運(yùn)中心做出努力。

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　1、股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　                    ┌──────┐
                        │廈門市財(cái)政局│
                       └──┬───┘
                                   │100%
                                    ↓
                      ┌──────┐
                      │廈門港務(wù)集團(tuán)│
                      └──────┘　　截至本報(bào)告書簽署日，廈門港務(wù)集團(tuán)股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：

　　2、收購人主要股東基本情況

　　廈門港務(wù)集團(tuán)為國有獨(dú)資有限公司，其實(shí)質(zhì)控制人為廈門市財(cái)政局，廈門市財(cái)政局負(fù)責(zé)對(duì)廈門市國有資產(chǎn)進(jìn)行管理和授權(quán)經(jīng)營。

　　3、廈門港務(wù)集團(tuán)下屬主要控股、參股企業(yè)

　　企業(yè)名稱 企業(yè)類型 股權(quán)比例 主營業(yè)務(wù)

　　(%)

　　中國外輪理貨總公司廈門分公司 國有企業(yè) 100 理箱、理貨業(yè)務(wù)

　　廈門港務(wù)物流有限公司 國有企業(yè) 95 集裝箱堆存、陸

　　路運(yùn)輸、貨物倉

　　儲(chǔ)、國際貨代等

　　業(yè)務(wù)

　　廈門外輪代理有限公司 國有企業(yè) 60 船舶代理、貨物

　　代理業(yè)務(wù)

　　國內(nèi)船舶代理有限公司 國有企業(yè) 80 內(nèi)貿(mào)水路運(yùn)輸?shù)?/P>

　　船舶代理、客貨

　　運(yùn)輸代理及相關(guān)

　　業(yè)務(wù)

　　廈門港務(wù)集團(tuán)物業(yè)管理有限公司 國有企業(yè) 80 物業(yè)管理

　　廈門港務(wù)集團(tuán)和平旅游客運(yùn)有限 國有企業(yè) 95 為旅游客輪提供

　　公司 碼頭靠泊及相關(guān)

　　客運(yùn)服務(wù)

　　廈門港船務(wù)公司 國有企業(yè) 100 助輪船靠離泊服

　　務(wù)

　　廈門港華集裝箱修理有限公司 國有企業(yè) 50 集裝箱修理

　　廈門港務(wù)集團(tuán)高崎聯(lián)檢區(qū)發(fā)展有 國有企業(yè) 60 倉儲(chǔ);自營和代

　　限公司 理進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　廈門港務(wù)集團(tuán)海天集裝箱有限公 國有企業(yè) 85 國際集裝箱港口

　　司 裝卸

　　廈門港務(wù)集團(tuán)石湖山碼頭有限公 國有企業(yè) 95 港口貨物(散雜

　　司 貨)裝卸

　　廈門海滄港務(wù)有限公司 國內(nèi)合資 70 國際集裝箱和件

　　雜貨裝卸

　　廈門高崎港務(wù)公司 國有企業(yè) 100 港口貨物裝卸

　　廈門港劉五店碼頭公司 國有企業(yè) 100 港口貨物裝卸

　　廈門港務(wù)集團(tuán)勞動(dòng)服務(wù)有限公司 國有企業(yè) 93.3 港口勞動(dòng)服務(wù)

　　廈門港務(wù)工程公司 國有企業(yè) 100 港口工程施工

　　廈門港口開發(fā)建設(shè)有限公司 國內(nèi)合資 60 港口、道路及配

　　套工程的開發(fā)建

　　設(shè)管理

　　廈門港務(wù)集團(tuán)機(jī)電工程有限公司 國內(nèi)合資 49 港口機(jī)械設(shè)備制

　　造、維修、銷售

　　廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司 國有企業(yè) 48 水路、鐵路貨物

　　聯(lián)運(yùn)及其代理

　　三、收購人最近五年之內(nèi)受過的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購人在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況

　　本公司董事會(huì)成員6人，董事基本情況如下：

　　姓名 身份證號(hào)碼 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)的居留權(quán)

　　曾英國 350203450608201 中國 廈門 無

　　戴輝旺 350204441130101 中國 廈門 無

　　鄭永恩 350204580116101 中國 廈門 無

　　陳鼎瑜 350204570421301 中國 廈門 無

　　曹承濱 350204580410501 中國 廈門 無

　　林春輝 350203510411201 中國 廈門 無

　　本公司監(jiān)事3人，監(jiān)事基本情況如下：

　　姓名 身份證號(hào)碼 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)的居留權(quán)

　　方祖輝 350203570228105 中國 廈門 無

　　顏騰云 350204541004503 中國 廈門 無

　　羅建中 350204550704207 中國 廈門 無

　　本公司高級(jí)管理人員包括曾英國、戴輝旺、鄭永恩、陳鼎瑜、曹承濱、林春輝等人，其基本情況見董事基本情況。另外，本公司董事會(huì)秘書為郭曉芳，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為李錦宅。

　　上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，廈門港務(wù)集團(tuán)未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第二節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，本公司沒有直接、間接持有廈門路橋的股份，也不能對(duì)廈門路橋的股份表決權(quán)產(chǎn)生影響。

　　二、本次收購基本情況

　　2003年9月25日，本公司與路橋總公司簽署了《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》，以國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式受讓其代為持有的廈門路橋16262萬國家股，但上述國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)需要獲得財(cái)政部審核批準(zhǔn)?！豆蓹?quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容：

　　1、劃轉(zhuǎn)標(biāo)的

　　廈門路橋16262萬國家股，占其總股本的55.13%。

　　2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付方式

　　本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于無償劃轉(zhuǎn)，收購人廈門港務(wù)集團(tuán)無須支付對(duì)價(jià)。

　　3、有效期間

　　《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》有效期自雙方簽署日起，至股份過戶至廈門港務(wù)集團(tuán)名下之日止。

　　4、生效條件

　　本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)需要獲得國資委審核批準(zhǔn)，而且由于涉及要約收購義務(wù)，尚需獲得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購人提交的豁免全面要約收購申請(qǐng)的批準(zhǔn)。

　　第三節(jié) 前六個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人前六個(gè)月內(nèi)買賣廈門路橋掛牌交易股份的情況

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的證明文件，本公司在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣廈門路橋掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買賣廈門路橋掛牌交易股份的情況

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的證明文件，本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣廈門路橋掛牌交易股份的行為。

　　根據(jù)本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的書面聲明，上述人員的的直系親屬在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣廈門路橋掛牌交易股份的行為。

　　第四節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　本公司以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告簽署日前二十四個(gè)月內(nèi)，沒有與下列當(dāng)事人發(fā)生以下交易：

　　1、與廈門路橋、廈門路橋的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬元或者高于廈門路橋最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易按累計(jì)金額計(jì)算);

　　2、與廈門路橋的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　本公司將通過合法程序更換廈門路橋部分董事，但沒有對(duì)擬更換的董事進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排;

　　本公司擬計(jì)劃通過資產(chǎn)置換將其擁有的東渡港務(wù)分公司全部凈資產(chǎn)以及其在中國外輪理貨總公司廈門分公司、廈門港務(wù)物流有限公司、中國廈門外輪代理有限公司、國內(nèi)船舶代理有限公司和廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)和部分土地使用權(quán)與上市公司現(xiàn)擁有的兩座大橋(廈門大橋和海滄大橋)的資產(chǎn)和相對(duì)應(yīng)的負(fù)債以及其在廈門路橋旅游開發(fā)有限公司、廈門路橋儲(chǔ)運(yùn)有限公司和廈門市路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行置換。 上述重大資產(chǎn)置換交易已提交中國證監(jiān)會(huì)審核。

　　第五節(jié) 資金來源

　　一、本次收購支付的資金總額

　　鑒于本次收購廈門路橋16262萬國家股屬于國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，收購人廈門港務(wù)集團(tuán)無須支付對(duì)價(jià)。

　　二、本次收購的資金來源

　　鑒于本次收購屬于國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，收購人廈門港務(wù)集團(tuán)無須支付對(duì)價(jià)，因此本次收購不涉及資金來源問題。

　　第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

　　(一) 廈門港務(wù)集團(tuán)計(jì)劃通過資產(chǎn)置換將其擁有的東渡港務(wù)分公司全部凈資產(chǎn)以及其在中國外輪理貨總公司廈門分公司、廈門港務(wù)物流有限公司、中國廈門外輪代理有限公司、國內(nèi)船舶代理有限公司和廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)和部分土地使用權(quán)與上市公司現(xiàn)擁有的兩座大橋(廈門大橋和海滄大橋)的資產(chǎn)和相對(duì)應(yīng)的負(fù)債以及其在廈門路橋旅游開發(fā)有限公司、廈門路橋儲(chǔ)運(yùn)有限公司和廈門市路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行置換。

　　上述資產(chǎn)置換方案已報(bào)中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核。

　　(二) 廈門港務(wù)集團(tuán)通過上述資產(chǎn)置換將改變上市公司的主營業(yè)務(wù)，上市公司的主營業(yè)務(wù)將由大橋經(jīng)營、維護(hù)和管理轉(zhuǎn)變?yōu)橐愿劭跒橐劳械木C合物流業(yè)務(wù)，包括船舶代理、貨物代理、理貨及件雜貨和內(nèi)貿(mào)集裝箱裝卸、堆存、倉儲(chǔ)和運(yùn)輸服務(wù)等。

　　(三) 廈門港務(wù)集團(tuán)擬計(jì)劃更換上市公司部分董事，并擬推薦以下人員擔(dān)任廈門路橋的董事：

　　推薦董事人選

　　吳來傳先生 男，中國國籍，1951 年11 月出生，中共黨員，畢業(yè)于長

　　沙鐵道學(xué)院外語系英語專業(yè)， 參加交通部組織的比利時(shí)

　　安特衛(wèi)普港口管理培訓(xùn)和廈門大學(xué)政治學(xué)系行政管理專

　　業(yè)研究生課程班，2002 年10 月至今在廈門大學(xué)工商管理

　　學(xué)院EMBA 專業(yè)讀研究生，經(jīng)濟(jì)師。

　　1971至1972年任南昌鐵路局廈門站職工，1975至1981年

　　任廣州外輪代理公司職工，1981至1988年任中國廈門外

　　輪代理有限公司員工、副經(jīng)理，1988年至今任中國廈門

　　外輪代理有限公司總經(jīng)理。

　　柯東先生 男，中國國籍，1960 年出生，中共黨員，畢業(yè)于上海海

　　運(yùn)學(xué)院遠(yuǎn)洋英語專業(yè)，大學(xué)文化，經(jīng)濟(jì)師。1996 年通過

　　英語考試，被國家科委選派到日本研修“港口及集裝箱

　　碼頭管理”。

　　1982年至1984年任中國廈門外輪代理有限公司業(yè)務(wù)員，

　　1984年至2000年任中國廈門外輪代理有限公司副總經(jīng)

　　理，1999年4月至2000年12月兼任廈門外代國際貨運(yùn)有限

　　公司總經(jīng)理。2001年至今任廈門港務(wù)物流有限公司總經(jīng)

　　理。

　　林開標(biāo)先生 男，中國國籍，1966 年出生，中共黨員，畢業(yè)于大連海

　　事大學(xué)運(yùn)輸管理工程專業(yè)，碩士研究生，經(jīng)濟(jì)師。

　　1991年至1992年任廈門港東渡港務(wù)公司工班指導(dǎo)員，

　　1992年至1998年任辦公室副主任、主任、商務(wù)經(jīng)營部經(jīng)

　　理，1998年至2001年任廈門港東渡港務(wù)公司副總經(jīng)理，

　　2001年至2003年5月任廈門港務(wù)集團(tuán)東渡港碼頭有限公

　　司董事、總經(jīng)理，2003年6月至今任東渡港務(wù)分公司總經(jīng)

　　理。2001年至今仍兼任廈門東鈴碼頭有限公司董事長、

　　總經(jīng)理，廈門國內(nèi)船舶代理有限公司董事長、總經(jīng)理，

　　廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司總經(jīng)理。

　　林春輝先生 男，中國國籍，1951 年4 月出生，中共黨員，畢業(yè)于廈

　　門工人業(yè)余大學(xué)英語專業(yè)，大專文化，經(jīng)濟(jì)師。

　　1969 年至1974 年在武平縣永平鄉(xiāng)插隊(duì)務(wù)農(nóng)，1974 年12

　　月廈門港務(wù)局工作，1982 年至1984 年任中國廈門外輪代

　　理公司碼頭業(yè)務(wù)組組長，1984 年至1992 年任中國廈門外

　　輪理貨公司經(jīng)理，1992 年至1998 年任廈門港集裝箱公司

　　總經(jīng)理，1998 年至2000 年任廈門港務(wù)集團(tuán)海天港務(wù)公司

　　總經(jīng)理，2001 至今任營運(yùn)管理部經(jīng)理，1998 年至今任廈

　　門港務(wù)集團(tuán)有限公司董事。

　　鄭維馥先生 男，中國國籍，1955 年出生，中共黨員，畢業(yè)于上海海

　　運(yùn)學(xué)院超重與工程機(jī)械專業(yè)，大專文化，高級(jí)工程師。

　　1987 年至1996 年任廈門港務(wù)局港機(jī)廠副廠長、廠長，1998

　　年至今任廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司技術(shù)管理部經(jīng)理。

　　(四)廈門港務(wù)集團(tuán)計(jì)劃在本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和資產(chǎn)置換完成后將根據(jù)業(yè)務(wù)的需要對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出一定的調(diào)整。

　　(五)本次收購?fù)瓿珊?，本公司擬變更上市公司名稱，廈門路橋《公司章程》中的相關(guān)內(nèi)容需要進(jìn)行修改，但目前尚無公司章程修正案。

　　(六)本公司沒有其他對(duì)上市公司有重大影響的計(jì)劃。

　　第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析

　　一、本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立的情況說明

　　在本次收購的同時(shí)，本公司擬與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，將擁有的東渡港務(wù)分公司全部凈資產(chǎn)以及其在中國外輪理貨總公司廈門分公司、廈門港務(wù)物流有限公司、中國廈門外輪代理有限公司、國內(nèi)船舶代理有限公司和廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)和部分土地使用權(quán)與上市公司現(xiàn)擁有的兩座大橋(廈門大橋和海滄大橋)的資產(chǎn)和相對(duì)應(yīng)的負(fù)債以及其在廈門路橋旅游開發(fā)有限公司、廈門路橋儲(chǔ)運(yùn)有限公司和廈門市路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行置換。上述資產(chǎn)置換方案已提交中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核。

　　根據(jù)廈門港務(wù)集團(tuán)于2003年8月28日出具的承諾函，經(jīng)過本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和相關(guān)的資產(chǎn)置換，在廈門港務(wù)集團(tuán)成為廈門路橋的控股股東后，將保證與廈門路橋做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。具體承諾如下：(以下“股份公司”指廈門路橋)

　　1、保證股份公司與廈門港務(wù)集團(tuán)之間人員獨(dú)立

　　保證股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在股份公司與廈門港務(wù)集團(tuán)、廈門港務(wù)集團(tuán)之全資附屬企業(yè)或除公司之外的控股公司之間雙重任職;保證股份公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與廈門港務(wù)集團(tuán)之間完全獨(dú)立。

　　2、保證股份公司資產(chǎn)獨(dú)立完整

　　保證股份公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn);保證股份公司不存在資金、資產(chǎn)被廈門港務(wù)集團(tuán)占用的情形;保證股份公司的住所獨(dú)立于廈門港務(wù)集團(tuán)。

　　3、保證股份公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　保證股份公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系;保證股份公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度;保證股份公司獨(dú)立在銀行開戶，不與廈門港務(wù)集團(tuán)共用一個(gè)銀行帳戶;保證股份公司的財(cái)務(wù)人員不在廈門港務(wù)集團(tuán)兼職;保證股份公司依法獨(dú)立納稅;保證股份公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，廈門港務(wù)集團(tuán)不干預(yù)股份公司的資金使用。

　　4、保證股份公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　保證股份公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與廈門港務(wù)集團(tuán)的機(jī)構(gòu)完全分開。

　　5、保證股份公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　保證股份公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，股份公司具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力;保證股份公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　因此，本次收購?fù)瓿珊?，本公司與廈門路橋之間仍將保持人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立。

　　二、收購人與上市公司之間持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的情況說明

　　本次收購和有關(guān)的資產(chǎn)置換完成后，本公司與廈門路橋之間將存在一定的關(guān)聯(lián)交易，具體關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容如下：

　　(一)存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　關(guān)聯(lián)方名稱 經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 主營業(yè)務(wù) 與上市公司關(guān)系

　　廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司 國有企業(yè) 港口裝卸、倉儲(chǔ)轉(zhuǎn) 母公司

　　運(yùn)、船代、貨代等

　　貨物運(yùn)輸及其相關(guān)

　　業(yè)務(wù)

　　中國外輪理貨總公司廈門分 國有企業(yè) 理箱、理貨業(yè)務(wù) 全資子公司

　　公司

　　廈門港務(wù)物流有限公司 國有企業(yè) 集裝箱堆存、陸路 控股子公司

　　運(yùn)輸、貨物倉儲(chǔ)、

　　國際貨代等業(yè)務(wù)

　　廈門外輪代理有限公司 國有企業(yè) 船舶代理、貨物代 控股子公司

　　理業(yè)務(wù)

　　國內(nèi)船舶代理有限公司 國有企業(yè) 內(nèi)貿(mào)水路運(yùn)輸?shù)拇?控股子公司

　　舶代理、客貨運(yùn)輸

　　代理及相關(guān)業(yè)務(wù)

　　廈門市路橋建材有限公司 國有企業(yè) 建材生產(chǎn)、銷售 控股子公司

　　(二)不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　關(guān)聯(lián)方名稱 經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 主營業(yè)務(wù) 與上市公司關(guān)系

　　廈門港務(wù)集團(tuán)物業(yè)管理有限公司 國有企業(yè) 物業(yè)管理 同一母公司

　　廈門港務(wù)集團(tuán)和平旅游客運(yùn)有限 國有企業(yè) 為旅游客輪提 同一母公司

　　公司 供碼頭靠泊及

　　相關(guān)客運(yùn)服務(wù)

　　廈門港船務(wù)公司 國有企業(yè) 助輪船靠離泊 同一母公司

　　服務(wù)

　　廈門港華集裝箱修理有限公司 國有企業(yè) 集裝箱修理 同一母公司

　　廈門港務(wù)集團(tuán)高崎聯(lián)檢區(qū)發(fā)展有 國有企業(yè) 倉儲(chǔ);自營和代 同一母公司

　　限公司 理進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　廈門港務(wù)集團(tuán)海天集裝箱有限公 國有企業(yè) 國際集裝箱港 同一母公司

　　司 口裝卸

　　廈門港務(wù)集團(tuán)石湖山碼頭有限公 國有企業(yè) 港口貨物(散雜 同一母公司

　　司 貨)裝卸

　　廈門海滄港務(wù)有限公司 國內(nèi)合資 國際集裝箱和 同一母公司

　　件雜貨裝卸

　　廈門高崎港務(wù)公司 國有企業(yè) 港口貨物裝卸 同一母公司

　　廈門港劉五店碼頭公司 國有企業(yè) 港口貨物裝卸 同一母公司

　　廈門港務(wù)集團(tuán)勞動(dòng)服務(wù)有限公司 國有企業(yè) 港口勞動(dòng)服務(wù) 同一母公司

　　廈門港務(wù)工程公司 國有企業(yè) 港口工程施工 同一母公司

　　廈門港口開發(fā)建設(shè)有限公司 國內(nèi)合資 港口、道路及配 同一母公司

　　套工程的開發(fā)

　　建設(shè)管理

　　廈門港務(wù)集團(tuán)機(jī)電工程有限公司 國內(nèi)合資 港口機(jī)械設(shè)備 母公司

　　制造、維修、銷 參股公司

　　售

　　廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司 國有企業(yè) 水路、鐵路貨物 參股公司

　　聯(lián)運(yùn)及其代理

　　(三)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　(1)廈門港務(wù)物流有限公司為廈門港務(wù)集團(tuán)海天集裝箱有限公司提供平面運(yùn)輸服務(wù)并已簽訂了《港區(qū)內(nèi)平面運(yùn)輸業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。

　　(2)廈門港務(wù)物流有限公司為廈門國際貨柜碼頭有限公司(系廈門海滄港務(wù)有限公司的子公司)提供港區(qū)內(nèi)運(yùn)輸服務(wù)并已簽訂了《集裝箱場(chǎng)內(nèi)水平運(yùn)輸承包合同》。

　　(3)中國外輪理貨總公司廈門分公司為廈門港務(wù)集團(tuán)海天集裝箱有限公司提供檢查口服務(wù)并已簽訂了《海天碼頭檢查口業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。

　　另外，下述擬簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議草案將提交廈門路橋股東大會(huì)進(jìn)行審議：

　　(1)廈門港務(wù)集團(tuán)與廈門路橋之間擬簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》，合同草案約定廈門港務(wù)集團(tuán)及其子公司向廈門路橋提供職工住房及食堂服務(wù)、環(huán)衛(wèi)綠化服務(wù)、勞務(wù)服務(wù)、通訊服務(wù)、電力供應(yīng)服務(wù)等事項(xiàng)。其中食堂服務(wù)、環(huán)衛(wèi)綠化服務(wù)規(guī)定了每年應(yīng)支付的服務(wù)費(fèi);關(guān)于勞務(wù)服務(wù)費(fèi)用，規(guī)定按原廈門港務(wù)集團(tuán)內(nèi)部計(jì)件報(bào)酬加5%的管理費(fèi);關(guān)于通訊及電力供應(yīng)的計(jì)費(fèi)，雙方約定按有關(guān)部門公布的價(jià)格計(jì)算。

　　(2)廈門港務(wù)集團(tuán)與廈門路橋之間擬簽訂《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，約定廈門路橋向廈門港務(wù)集團(tuán)租賃位于東渡港區(qū)的63,223平方米土地，租金每月每平方米4元，租期20年。

　　(3)廈門港務(wù)集團(tuán)與廈門路橋之間擬簽訂《鐵路專用線使用協(xié)議》，其中規(guī)定廈門港務(wù)集團(tuán)擁有的廈門站貨運(yùn)場(chǎng)至東渡港區(qū)內(nèi)軌接點(diǎn)的鐵路專用線由廈門路橋使用并委托廈門路橋管理，廈門路橋?qū)^軌貨物代收過軌費(fèi)，廈門港務(wù)集團(tuán)每年向廈門路橋支付管理維護(hù)費(fèi)108萬元。

　　對(duì)于發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，上市公司將嚴(yán)格按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定進(jìn)行，獨(dú)立董事將對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表獨(dú)立意見。

　　另外，為了避免或減少將來可能產(chǎn)生的與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，廈門港務(wù)集團(tuán)特作出如下承諾：廈門港務(wù)集團(tuán)在成為上市公司的控股股東后，將在符合上市公司生產(chǎn)經(jīng)營需要的基礎(chǔ)上盡量減少與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，若有關(guān)聯(lián)交易，均依據(jù)有關(guān)規(guī)范性文件及本公司章程履行合法程序，及時(shí)進(jìn)行信息披露，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　三、收購人與上市公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況說明

　　鑒于目前本公司與上市公司之間從事的是完全不同的業(yè)務(wù)，在本次收購前，上市公司主營業(yè)務(wù)為廈門大橋和海滄大橋兩座大橋的經(jīng)營、維護(hù)和管理，而本公司是一家主要從事港口裝卸、倉儲(chǔ)轉(zhuǎn)運(yùn)、船代、貨代等貨物運(yùn)輸及其相關(guān)業(yè)務(wù)的港口企業(yè)，因此在本次收購前，本公司與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

　　在本次收購的同時(shí)，本公司擬通過資產(chǎn)置換將其擁有的東渡港務(wù)分公司(以下簡稱“東渡分公司”)全部凈資產(chǎn)以及其在中國外輪理貨總公司廈門分公司(以下簡稱“理貨公司”)、廈門港務(wù)物流有限公司(以下簡稱“物流公司”)、中國廈門外輪代理有限公司(以下簡稱“外代公司”)、國內(nèi)船舶代理有限公司(以下簡稱“國內(nèi)船代”)和廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司(以下簡稱“鷺榕水鐵”)的權(quán)益性資產(chǎn)和部分土地使用權(quán)與上市公司現(xiàn)擁有的兩座大橋(廈門大橋和海滄大橋)資產(chǎn)和相對(duì)應(yīng)的負(fù)債以及其在廈門路橋旅游開發(fā)有限公司、廈門路橋儲(chǔ)運(yùn)有限公司和廈門市路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行置換。上述資產(chǎn)置換方案已提交中國證監(jiān)會(huì)審核。

　　在本次收購和相關(guān)資產(chǎn)置換完成后，上市公司將擁有東渡分公司全部凈資產(chǎn)。東渡分公司主要從事散貨、件雜貨和內(nèi)貿(mào)集裝箱的裝卸、堆存和倉儲(chǔ)等業(yè)務(wù)。東渡分公司與廈門港務(wù)集團(tuán)下屬從事港口裝卸業(yè)務(wù)的其他企業(yè)基本情況如下：

　　所屬單位 港區(qū)和泊位 主要用途

　　廈 廈門海天集裝箱有限公司 東渡港區(qū) 外貿(mào)集裝箱

　　門 5#——11#

　　港 廈門海滄港務(wù)公司 海滄港區(qū) 外貿(mào)集裝箱

　　務(wù) 2#、3# 件雜貨

　　集 廈門高崎港務(wù)公司 高崎港區(qū) 件雜貨

　　團(tuán) 石湖山碼頭有限公司 東渡港區(qū)19# 煤炭、鐵礦砂

　　廈門港劉五店碼頭有限公司 同安劉五店碼頭 件雜貨

　　上 東渡分公司 東渡港區(qū)1# 內(nèi)貿(mào)集裝箱

　　市 東渡港區(qū)2# 糧食等

　　公 東渡港區(qū)3# 化肥等

　　司 東渡港區(qū)4# 件雜貨

　　根據(jù)我國海關(guān)的有關(guān)規(guī)定，從事內(nèi)貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)的碼頭和從事外貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)的碼頭必須完全分開。因此，本次資產(chǎn)置換完成后，廈門港務(wù)集團(tuán)下屬不再有從事內(nèi)貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)的企業(yè)，所以在內(nèi)貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)方面，廈門港務(wù)集團(tuán)與廈門路橋不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　在散貨、件雜貨裝卸業(yè)務(wù)方面：東渡分公司2#、3#泊位從事的糧食和化肥裝卸由于需要糧食裝卸和化肥灌包等專用設(shè)備，廈門港務(wù)集團(tuán)下屬企業(yè)目前均未有這種專用設(shè)備，因此在糧食、化肥該類貨種裝卸方面，廈門港務(wù)集團(tuán)與廈門路橋不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。廈門港務(wù)集團(tuán)下屬的石湖山碼頭有限公司主要從事煤炭和鐵礦砂的裝卸業(yè)務(wù)，并擁有煤炭裝卸專用碼頭一座，東渡分公司目前無法從事該類貨種的裝卸，由于裝卸貨種上的差異，因此石湖山碼頭有限公司與廈門路橋不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　廈門高崎港務(wù)公司和廈門港劉五店碼頭有限公司雖也從事件雜貨裝卸業(yè)務(wù)，但基于以下原因，它們與東渡分公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。廈門高崎港務(wù)公司所在的高崎港區(qū)定位為以散貨、件雜貨中轉(zhuǎn)為主的中、小泊位港區(qū)，擁有2個(gè)千噸級(jí)泊位，碼頭前沿水深-4.4米，只能?？壳嵓?jí)船舶，而東渡分公司2#-4#散雜貨泊位都為萬噸級(jí)以上泊位，碼頭前沿水深達(dá)到-11.7米，最大可靠泊5萬噸以上的雜貨船舶，堆存面積約30萬平方米，碼頭倉儲(chǔ)能力為40萬噸。因此，從碼頭泊位條件和業(yè)務(wù)量方面而言，廈門高崎港務(wù)公司無法對(duì)東渡分公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的競(jìng)爭(zhēng)。廈門港劉五店碼頭有限公司距東渡分公司約70公里，較為偏遠(yuǎn)，僅擁有1個(gè)千噸級(jí)泊位，碼頭前沿水深-4.8米，只能停靠千噸級(jí)船舶，主要為同安及其周邊地區(qū)提供件雜貨的裝卸，服務(wù)客戶和輻射區(qū)域僅限于同安及其周邊地區(qū)。從碼頭泊位條件、業(yè)務(wù)量、服務(wù)客戶和輻射區(qū)域等方面，廈門港劉五店碼頭有限公司無法對(duì)東渡分公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的競(jìng)爭(zhēng)。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)與廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司(股票代碼“600755”)共同出資成立廈門海滄港務(wù)有限公司并分別持有其70%和30%的權(quán)益。而廈門海滄港務(wù)有限公司與和黃港口廈門有限公司共同出資成立廈門國際貨柜碼頭有限公司(以下簡稱“國際貨柜碼頭”)并分別持有其51%和49%的權(quán)益，根據(jù)合資合同合公司章程安排，國際貨柜碼頭實(shí)質(zhì)控制權(quán)由和黃港口廈門有限公司所控制。國際貨柜碼頭主要從事外貿(mào)集裝箱和件雜貨裝卸業(yè)務(wù)，該公司主業(yè)定位于外貿(mào)集裝箱的裝卸、堆存，件雜貨裝卸業(yè)務(wù)量占其整個(gè)業(yè)務(wù)量的比重呈逐年下降趨勢(shì)。國際貨柜碼頭2002年件雜貨吞吐量為69.5萬噸，占該公司總吞吐量的比重由2001年的25.89%下降為20.51%，東渡公司同期為221.47萬噸;國際貨柜碼頭2003年件雜貨吞吐量為63.3萬噸，占該公司總吞吐量的比重下降至13.08%，東渡公司同期為300.81萬噸。而國際貨柜碼頭外貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)量則逐年快速增長，2002年外貿(mào)集裝箱吞吐量較2001年增幅為32.06%，2003年外貿(mào)集裝箱吞吐量較去年同期增幅達(dá)到60.48%，占總吞吐量的比重為86.92%。但鑒于其目前仍從事部分件雜貨裝卸業(yè)務(wù)，與東渡分公司仍構(gòu)成一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　另外，資產(chǎn)置換完成后，上市公司還將擁有廈門港務(wù)集團(tuán)投入的理貨公司100%、物流公司95%，外代公司60%、國內(nèi)船代80%和鷺榕水鐵48%的權(quán)益性資產(chǎn)。而廈門港務(wù)集團(tuán)及其下屬企業(yè)目前均未從事相同或相似的業(yè)務(wù)。

　　因此，本次收購和資產(chǎn)置換完成后，在散貨、件雜貨裝卸業(yè)務(wù)方面，廈門港務(wù)集團(tuán)下屬的廈門海滄港務(wù)公司與廈門路橋擁有的東渡分公司存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，除此之外，廈門港務(wù)集團(tuán)與上市公司不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　盡管在裝卸貨種、碼頭泊位條件、業(yè)務(wù)量、服務(wù)客戶和輻射區(qū)域等方面存在較大的差異，石湖山碼頭有限公司、廈門高崎港務(wù)公司、廈門港劉五店碼頭公司與上市公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但廈門港務(wù)集團(tuán)仍作出承諾：廈門高崎港務(wù)公司和廈門港劉五店碼頭公司只經(jīng)營千噸級(jí)小型船舶散雜貨裝卸業(yè)務(wù)，石湖山碼頭有限公司只經(jīng)營煤炭及鐵礦砂裝卸業(yè)務(wù);另外，在上述三家公司經(jīng)營件雜貨裝卸業(yè)務(wù)情況下，只要上市公司提出要求，廈門港務(wù)集團(tuán)將以公允價(jià)格向上市公司轉(zhuǎn)讓上述三家公司的經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　對(duì)于目前與廈門海滄港務(wù)公司之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，一方面，由于廈門海滄港務(wù)公司擁有的海滄國際貨柜碼頭主業(yè)定位于外貿(mào)集裝箱碼頭，雖然目前從事一部分件雜貨裝卸業(yè)務(wù)，但由于外貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)相比件雜貨業(yè)務(wù)在裝卸費(fèi)率上高出許多，隨著廈門港外貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定增長，在同等條件下，海滄國際貨柜碼頭必定會(huì)優(yōu)先發(fā)展外貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)，因此件雜貨業(yè)務(wù)將會(huì)逐步自然減少和萎縮。另一方面，鑒于廈門港務(wù)集團(tuán)并未取得海滄國際貨柜碼頭的實(shí)際控制權(quán)，廈門港務(wù)集團(tuán)已承諾：將利用廈門海滄港務(wù)公司在海滄國際貨柜碼頭董事會(huì)中的影響，促進(jìn)海滄國際貨柜碼頭以外貿(mào)集裝箱為主業(yè)，逐步退出件雜貨裝卸業(yè)務(wù)。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)并承諾，現(xiàn)有的散貨、件雜貨碼頭的經(jīng)營不采取任何壓價(jià)或變相壓價(jià)等方式與上市公司開展競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于未來可能發(fā)生的新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，廈門港務(wù)集團(tuán)承諾，在完成本次資產(chǎn)置換并成為上市公司的控股股東后，將不會(huì)以任何方式(包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一家公司或企業(yè)的股份及其它權(quán)益)直接或間接參與任何與上市公司及其控股子公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，并出具了不與上市公司開展同類業(yè)務(wù)的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。

　　第八節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料

　　一、 廈門港務(wù)集團(tuán)最近3年簡要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1.廈門港務(wù)集團(tuán)最近3年簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　資產(chǎn) 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　貨幣資金 835,821,995.25 710,447,568.46 668,154,162.58

　　短期投資 1,110,706.47 699,873.55 1,060,439.51

　　應(yīng)收票據(jù) 3,600,000.00 620,000.00 780,000.00

　　應(yīng)收股利 282,437.89 - -

　　應(yīng)收賬款 254,740,541.21 133,060,439.04 160,581,300.40

　　其他應(yīng)收款 146,761,075.08 207,688,766.17 122,414,759.71

　　預(yù)付賬款 10,630,130.31 3,227,000.19 34,912,712.97

　　應(yīng)收出口退稅 7,964,682.01 - -

　　存貨 184,772,112.75 406,523,069.34 320,414,042.06

　　其中：原材料 16,907,099.31 8,353,053.17 15,036,567.07

　　產(chǎn)成品(庫存商品) 1,813,485.16 1,207,707.23 3,278,984.02

　　待攤費(fèi)用 3,437,603.42 2,915,619.61 1,708,670.01

　　待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失 14,681,749.14 7,919,714.54 6,967,913.43

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,463,803,033.53 1,472,740,188.59 1,316,633,425.26

　　長期投資 614,507,804.99 666,564,484.04 600,115,135.48

　　其中：長期股權(quán)投資 591,998,469.99 666,564,484.04 600,115,135.48

　　長期債權(quán)投資 7,945.00 -

　　*合并價(jià)差 -1,031,136.94 -3,851,107.96

　　長期投資合計(jì) 613,476,668.05 600,115,135.48

　　固定資產(chǎn)原價(jià) 1,890,008,974.16 1,677,613,981.73 1,503,898,154.88

　　減:累計(jì)折舊 578,561,447.43 518,179,776.75 493,872,413.19

　　固定資產(chǎn)凈值 1,311,447,526.73 1,159,434,204.98 1,010,025,741.69

　　減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 -

　　固定資產(chǎn)凈值 1,311,447,526.73

　　固定資產(chǎn)清理 21,622.93 193,502.89 4,124,581.49

　　在建工程 362,358,661.53 310,041,140.45 210,450,994.21

　　待處理固定資產(chǎn)凈損失 9,653,460.30 8,918,759.62 22,346,927.81

　　固定資產(chǎn)合計(jì) 1,683,481,271.49 1,478,587,607.94 1,246,948,245.20

　　無形資產(chǎn) 56,150,044.53 28,181,036.04 16,214,841.30

　　其中：土地使用權(quán) - 27,341,037.00 14,781,509.14

　　遞延資產(chǎn)(長期待攤費(fèi)用) 4,755,314.31 22,903,845.98 16,404,878.96

　　其中：開辦費(fèi) - 1,612,625.49 1,924,220.49

　　固定資產(chǎn)改良支出 - - 4,850,805.02

　　無形及其他資產(chǎn)合計(jì) 60,905,358.84 51,084,882.02 32,619,720.26

　　資產(chǎn)總計(jì) 3,821,666,331.91 3,668,977,162.59 3,196,316,526.20

　　負(fù)債和股東權(quán)益

　　流動(dòng)負(fù)債

　　短期借款 74,000,000.00 66,000,000.00 48,700,000.00

　　應(yīng)付票據(jù) - - 2,929,014.48

　　應(yīng)付賬款 402,463,080.39 166,816,301.33 249,406,934.47

　　預(yù)收賬款 225,200,965.42 467,273,298.40 315,992,378.23

　　應(yīng)付工資 23,026,687.00 24,058,364.14 19,772,521.18

　　應(yīng)付福利費(fèi) 34,931,534.86 27,481,529.38 32,353,175.80

　　未交稅金 21,235,691.63 19,942,213.15 29,099,154.70

　　其他應(yīng)交款 50,228.78 413,928.35 262,856.11

　　其他應(yīng)付款 452,442,958.71 368,161,263.87 272,500,114.99

　　預(yù)提費(fèi)用 4,428,456.06 2,342,626.66 4,163,181.79

　　一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 26,500,000.00 - 91,000,000.00

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,264,279,602.85 1,142,489,525.28 1,066,179,331.75

　　長期借款 585,968,999.36 373,387,233.75 405,375,018.95

　　長期應(yīng)付款 14,439,287.00 197,504,638.60 43,486,452.64

　　專項(xiàng)應(yīng)付款 - 622,983.86

　　其他長期負(fù)債 - - 61,892,300.28

　　其中：特種準(zhǔn)備資金 - - -

　　長期負(fù)債合計(jì) 600,408,286.36 571,514,856.21 510,753,771.87

　　遞延稅款貸項(xiàng) - - -

　　負(fù)債合計(jì) 1,864,687,889.21 1,714,004,381.49 1,576,933,103.62

　　*少數(shù)股東權(quán)益 184,940,147.41 174,716,018.06 177,686,487.58

　　實(shí)收資本(股本) 500,000,000.00 500,000,000.00 291,052,890.94

　　國家資本 500,000,000.00 500,000,000.00 291,052,890.94

　　資本公積 511,521,948.61 625,525,343.61 586,942,448.17

　　盈余公積 760,516,346.68 654,731,419.43 555,100,541.45

　　其中：法定盈余公積 104,427,104.94 242,723,285.17 231,858,974.10

　　公益金 230,255,622.21 217,379,300.19 217,147,153.63

　　未分配利潤 - - 8,601,054.44

　　所有者權(quán)益合計(jì) 1,772,038,295.29 1,780,256,763.04 1,441,696,935.00

　　負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì) 3,821,666,331.91 3,668,977,162.59 3,196,316,526.20

　　注：合并會(huì)計(jì)報(bào)表各年年初數(shù)與上年年末數(shù)有所差異主要由于廈門港務(wù)集團(tuán)合并范圍變更所致。

　　2.廈門港務(wù)集團(tuán)最近3年簡要合并利潤表

　　單位：元

　　項(xiàng)目 2002 年 2001 年 2000 年

　　一、主營業(yè)務(wù)收入 853,283,977.01 646,470,408.71 703,583,687.34

　　二、主營業(yè)務(wù)收入凈額 853,283,977.01 646,470,408.71 703,583,687.34

　　減：(一)主營業(yè)務(wù)成本 476,557,898.20 310,051,266.53 352,212,451.62

　　(二)主營業(yè)務(wù)稅金及附加 31,225,307.20 26,311,308.95 27,544,364.92

　　(三)營業(yè)費(fèi)用 6,455,554.45 7,591,551.31 5,252,148.66

　　加：(一)遞延收益 - - -

　　(二)代購代銷收入 - - 181,736.00

　　三、主營業(yè)務(wù)利潤 339,045,217.16 302,516,281.92 318,756,458.14

　　加：其他業(yè)務(wù)利潤 18,965,779.97 14,217,642.15 7,443,186.81

　　減：(一)營業(yè)費(fèi)用 - - -

　　(二)管理費(fèi)用 174,655,169.64 138,248,520.22 144,434,208.86

　　(三)財(cái)務(wù)費(fèi)用 3,717,963.35 2,628,910.44 2,680,408.41

　　四、營業(yè)利潤 179,637,864.14 175,856,493.41 179,085,027.68

　　加: (一)投資收益 3,663,871.05 20,009,470.41 14,923,065.56

　　(二)期貨收益 - - -

　　(三)補(bǔ)貼收入 155,678.00 70,000.00 4,000,000.00

　　其中：補(bǔ)貼前虧損企業(yè)補(bǔ)貼收入 - - -

　　(四)營業(yè)外收入 5,479,709.58 3,176,226.84 5,819,671.86

　　減: (一)營業(yè)外支出 11,105,810.08 18,694,722.64 1,773,124.58

　　加：以前年度損益調(diào)整 - -783,185.99 -78,896.65

　　五、利潤總額 177,831,312.69 179,634,282.03 201,975,743.87

　　減:所得稅 46,371,199.19 41,448,290.47 43,971,451.61

　　*少數(shù)股東損益 24,356,642.96 22,168,219.74 25,386,275.10

　　*加：未確認(rèn)的投資損失 - - -

　　六、凈利潤 107,103,470.54 116,017,771.82 132,618,017.16

　　注：合并會(huì)計(jì)報(bào)表各年年初數(shù)與上年年末數(shù)有所差異主要由于廈門港務(wù)集團(tuán)合并范

　　圍變更所致。

　　3.廈門港務(wù)集團(tuán)最近3年簡要合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　項(xiàng)目 2002 年 2001 年

　　一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 908,536,056.79 672,710,518.17

　　收取的租金

　　收到的稅費(fèi)返還 508,225.15 374,134.44

　　收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 252,968,191.38 501,666,175.26

　　現(xiàn)金流入小計(jì) 1,162,012,473.32 1,174,750,827.87

　　購買商品、接收勞務(wù)所支付的現(xiàn)金 307,723,138.89 139,410,725.76

　　經(jīng)營租賃所支付的現(xiàn)金

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 245,376,423.64 182,826,799.36

　　實(shí)際繳納的增值稅款

　　支付的所得稅款

　　支付的除增值稅、所得稅以外的其 92,830,511.64 76,907,792.42

　　他稅費(fèi)

　　支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 108,033,001.62 550,566,511.69

　　現(xiàn)金流出小計(jì) 753,963,075.79 949,711,829.23

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 408,049,397.53 225,038,998.64

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　收回投資所收到的現(xiàn)金 102,941,589.50 14,230,667.25

　　分得股利或利潤所收到的現(xiàn)金 11,407,827.97 6,154,948.28

　　取得債券利息收入所收到的現(xiàn)金

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 14,258,535.42 5,118,978.00

　　期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

　　收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 6,929,740.20 8,559,522.79

　　現(xiàn)金流入小計(jì) 135,537,693.09 34,064,116.32

　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 361,055,181.75 144,607,790.21

　　期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 61,150,958.31

　　權(quán)益性投資所支付的現(xiàn)金 7,830,000.00 6,174,882.68

　　支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 0.00 211,933,631.20

　　現(xiàn)金流出小計(jì) 368,885,181.75 -177,869,514.88

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -233,347,488.66

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 -

　　吸收權(quán)益性投資所收到的現(xiàn)金 - -

　　發(fā)行債券所收到的現(xiàn)金

　　借款所收到的現(xiàn)金 124,000,000.00 167,500,000.00

　　收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 9,349,984.54 40,264,959.37

　　現(xiàn)金流入小計(jì) 133,349,984.54 207,764,959.37

　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 194,060,378.84 145,507,446.43

　　發(fā)生籌資費(fèi)用所支付的現(xiàn)金

　　分配股利或利潤所支付的現(xiàn)金 30,867,112.23 25,158,492.16

　　償付利息所支付的現(xiàn)金

　　融資租賃所支付的現(xiàn)金

　　減少注冊(cè)資本所支付的現(xiàn)金

　　支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 161,919.35 1,863,900.00

　　現(xiàn)金流出小計(jì) 225,089,410.42 172,529,838.59

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -91,739,425.88 35,235,120.78

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金流量的影響 185,383.33 1,278,897.69

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 83,147,866.32 83,683,502.23

　　項(xiàng)目 2000 年

　　一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 765,749,270.67

　　收取的租金 16,926,293.85

　　收到的稅費(fèi)返還 301,443.90

　　收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 128,292,778.26

　　現(xiàn)金流入小計(jì) 911,269,786.68

　　購買商品、接收勞務(wù)所支付的現(xiàn)金 221,609,676.08

　　經(jīng)營租賃所支付的現(xiàn)金 2,947,645.24

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 192,066,766.40

　　實(shí)際繳納的增值稅款 542,376.82

　　支付的所得稅款 45,889,926.38

　　支付的除增值稅、所得稅以外的其 33,214,719.72

　　他稅費(fèi)

　　支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 174,325,865.90

　　現(xiàn)金流出小計(jì) 670,596,976.54

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 240,672,810.14

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　收回投資所收到的現(xiàn)金 5,142,261.78

　　分得股利或利潤所收到的現(xiàn)金 510,000.00

　　取得債券利息收入所收到的現(xiàn)金 291,018.00

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 6,210,787.45

　　期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

　　收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　現(xiàn)金流入小計(jì) 12,154,067.23

　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長 65,649,998.31

　　期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 54,600,000.00

　　權(quán)益性投資所支付的現(xiàn)金 3,620.00

　　支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 120,253,618.31

　　現(xiàn)金流出小計(jì) -108,099,551.08

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 16,000,000.00

　　吸收權(quán)益性投資所收到的現(xiàn)金 -

　　發(fā)行債券所收到的現(xiàn)金

　　借款所收到的現(xiàn)金 45,300,000.00

　　收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 1,741,006.69

　　現(xiàn)金流入小計(jì) 63,041,006.69

　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 72,954,640.75

　　發(fā)生籌資費(fèi)用所支付的現(xiàn)金 -

　　分配股利或利潤所支付的現(xiàn)金 17,724,185.25

　　償付利息所支付的現(xiàn)金 9,272,332.82

　　融資租賃所支付的現(xiàn)金 -

　　減少注冊(cè)資本所支付的現(xiàn)金 -

　　支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 -

　　現(xiàn)金流出小計(jì) 99,951,158.82

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -36,910,152.13

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金流量的影響 -

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 95,663,106.93

　　二、廈門港務(wù)集團(tuán)2002年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見及主要會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　廈門天健華天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了廈門港務(wù)集團(tuán)2002年12月31日的合并資產(chǎn)負(fù)債表、2002年度合并利潤及利潤分配表和合并現(xiàn)金流量表。(廈門天健華天所審(2003)NZ字第0104號(hào))。

　　(一)審計(jì)意見

　　廈門天健華天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)廈門港務(wù)集團(tuán)2002年財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)意見主要內(nèi)容如下：

　　“我們接受委托，審計(jì)了貴公司2002年12月31日的合并資產(chǎn)負(fù)債表、2002年度合并利潤及利潤分配表和合并現(xiàn)金流量表。這些會(huì)計(jì)報(bào)表由貴公司負(fù)責(zé)，我們的責(zé)任是對(duì)這些會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。我們的審計(jì)是依據(jù)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的。在審計(jì)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括抽查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審計(jì)程序。

　　經(jīng)審計(jì)，我們發(fā)現(xiàn)，貴公司2002年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注五第1至第8款所述之事項(xiàng)可能對(duì)貴公司2002年度的會(huì)計(jì)報(bào)表產(chǎn)生影響

　　我們認(rèn)為，除以上事項(xiàng)的影響外，上述會(huì)計(jì)報(bào)表符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《運(yùn)輸(交通)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，在其他重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日合并后的財(cái)務(wù)狀況及2002年度合并后的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，會(huì)計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則。

　　此外，我們注意到：1、如會(huì)計(jì)報(bào)表附注五第9款所述，貴公司截止2002年年末，待處理流動(dòng)資產(chǎn)及待處理固定資產(chǎn)凈損失賬面余額2,433.52萬元尚待有關(guān)部門批準(zhǔn)后進(jìn)行賬務(wù)處理;2、貴公司2002年確認(rèn)約2000萬元長期投資清理損失，尚待有關(guān)部門審批;3、如會(huì)計(jì)報(bào)表附注十第1款所述，貴公司在本年度實(shí)施資產(chǎn)重組，相關(guān)的手續(xù)尚需完善?！?/P>

　　(二)采用的會(huì)計(jì)制度和主要會(huì)計(jì)政策

　　1、會(huì)計(jì)制度

　　本公司依據(jù)中華人民共和國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《運(yùn)輸(交通)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)報(bào)表的編制。

　　2、會(huì)計(jì)年度

　　本公司的會(huì)計(jì)年度自公歷每年1月1日起至12月31日止。

　　3、記賬本位幣

　　本公司以人民幣作為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則

　　本公司會(huì)計(jì)核算以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)，采用借貸記賬法記賬，并以實(shí)際(歷史)成本作為計(jì)價(jià)原則。

　　5、外幣業(yè)務(wù)核算方法

　　外幣業(yè)務(wù)按發(fā)生時(shí)的市場(chǎng)匯價(jià)(中間價(jià))折算為人民幣，所有貨幣性外幣資產(chǎn)和負(fù)債的年末余額均按年末的市場(chǎng)匯價(jià)(中間價(jià))折算為人民幣，折算差額全部計(jì)入當(dāng)年損益。

　　6、現(xiàn)金等價(jià)物的確定標(biāo)準(zhǔn)

　　本公司編制現(xiàn)金流量表時(shí)確定的現(xiàn)金等價(jià)物，是指本公司持有的期限短、流動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)很小的投資。

　　7、壞賬核算方法

　　本公司未采用統(tǒng)一方法核算壞賬損失。部分核算單位采用備抵法核算，即在決算日按應(yīng)收賬款年末余額的5‰計(jì)提壞賬準(zhǔn)備并計(jì)入當(dāng)年損益;另一部分核算單位采用直接轉(zhuǎn)銷法。

　　本公司確認(rèn)壞賬損失的標(biāo)準(zhǔn)為：

　　(1) 債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者遺產(chǎn)清償后仍無法收回;

　　(2) 債務(wù)人逾期未履行其清償義務(wù)，且具有明顯特征表明無法收回。

　　對(duì)確實(shí)無法收回的應(yīng)收賬款，經(jīng)批準(zhǔn)后作為壞賬損失，直接計(jì)入當(dāng)期損益或沖銷提取的壞賬準(zhǔn)備。

　　8、存貨核算方法

　　本公司存貨的取得以實(shí)際(歷史)成本計(jì)價(jià)，材料采用計(jì)劃成本核算。存貨發(fā)出計(jì)價(jià)主要采用加權(quán)平均法。

　　9、短期投資核算方法

　　本公司的短期投資包括能隨時(shí)變現(xiàn)并且持有時(shí)間不準(zhǔn)備超過一年的有價(jià)證券(包括股票及債券)。短期投資按成本法核算。

　　10、長期投資核算方法

　　本公司的長期投資包括長期股權(quán)投資和其他投資。

　　本公司對(duì)擁有被投資單位20%以上(含20%)權(quán)益性資本的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算;對(duì)擁有被投資單位20%以下權(quán)益性資本的長期股權(quán)投資采用成本法核算。對(duì)直接或間接擁有被投資單位有表決權(quán)資本總額50%以上的，采用權(quán)益法核算并對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表予以合并(合并范圍及合并會(huì)計(jì)政策詳見附注四)。

　　11、固定資產(chǎn)計(jì)價(jià)和折舊方法

　　本公司的固定資產(chǎn)是指使用期限超過一年、單位價(jià)值在人民幣2000元以上的生產(chǎn)經(jīng)營用的實(shí)物資產(chǎn)及單位價(jià)值在人民幣2000元以上、使用期限在兩年以上的非生產(chǎn)經(jīng)營用主要設(shè)備。固定資產(chǎn)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，固定資產(chǎn)折舊按直線法分類計(jì)提，各類固定資產(chǎn)的折舊年限、殘值率、年折舊率如下：

　　固定資產(chǎn)類別 折舊年限 殘值率(%) 年折舊率(%)

　　房屋建筑物 15-40 年 0-3 2.43-6.67

　　裝卸起重設(shè)備 10-15 年 0-3 6.47-10.00

　　機(jī)器設(shè)備 6-15 年 0-3 6.47-16.67

　　港務(wù)設(shè)施 40 年 0-3 2.43-2.50

　　庫場(chǎng)設(shè)施 25 年 0-3 3.88-4.00

　　運(yùn)輸工具 8 年 0-3 12.13-12.50

　　船舶 15 年 0-3 6.47-6.67

　　通導(dǎo)設(shè)備 6 年 0-3 16.16-16.67

　　其他設(shè)備 6-12 年 0-3 8.09-16.67

　　12、在建工程核算方法

　　本公司在建工程包括建筑工程及設(shè)備安裝工程的直接支出，預(yù)付工程價(jià)款和工程管理費(fèi)。在建工程以實(shí)際成本計(jì)價(jià)，并于實(shí)際交付使用時(shí)轉(zhuǎn)作固定資產(chǎn)。與在建工程有關(guān)的利息支出在交付使用前予以資本化，計(jì)入在建工程成本。

　　13、無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)和攤銷方法

　　本公司無形資產(chǎn)按取得成本計(jì)價(jià)，并按受益期分期平均攤銷。

　　14、遞延資產(chǎn)的攤銷

　　本公司遞延資產(chǎn)按受益期分期攤銷。

　　15、收入確認(rèn)原則

　　本公司的營業(yè)收入在勞務(wù)已提供同時(shí)收取價(jià)款或取得索取價(jià)款的憑證時(shí)予以確認(rèn)。

　　16、所得稅的會(huì)計(jì)處理方法

　　本公司按應(yīng)付稅款法核算企業(yè)所得稅。

　　17、合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制方法

　　本公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表是按照財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》進(jìn)行編制。合并會(huì)計(jì)報(bào)表的范圍包括母公司的會(huì)計(jì)報(bào)表、母公司直接和間接擁有50%以上權(quán)益性資本的被投資企業(yè)及母公司擁有實(shí)際控制權(quán)的被投資企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　(三)主要科目的注釋

　　會(huì)計(jì)報(bào)表附注五的具體內(nèi)容如下：

　　1、廈門港東渡港區(qū)三期工程項(xiàng)目相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債未納入本公司會(huì)計(jì)報(bào)表。本公司對(duì)該項(xiàng)目撥付的工程款4,815.68萬元列示于其他應(yīng)收款，移交的部分資產(chǎn)款項(xiàng)11,180.15萬元列示于其他應(yīng)付款;

　　2、本公司長期借款中，廈門市財(cái)政局委托貸款年末余額2,016萬元已逾期，且未計(jì)提也未支付貸款利息;“世行貸款-東渡二期”賬戶年末余額人民幣157,414,750.42元，與貸款本金1,928萬美元按期末匯率折合的人民幣金額159,586,344.00元， 兩者相差2,171,593.58元， 原因尚未查清;

　　3、本年度尚有836.61萬元代廈門市港務(wù)管理局收取的港務(wù)費(fèi)的50%部分未確認(rèn)為收入;

　　4、根據(jù)廈門市國有資產(chǎn)管理局廈國資〔2001〕377號(hào)文，廈門燃料總公司石湖山煤堆場(chǎng)項(xiàng)目資產(chǎn)整體劃撥給本公司，其中應(yīng)先計(jì)入本公司資產(chǎn)，然后再按程序申報(bào)核銷的該劃撥資產(chǎn)中的572.19萬元待處理損失，本公司未在2002年度作賬務(wù)處理;

　　5、本年度對(duì)擁有被投資單位20%以上股權(quán)的廈門港務(wù)機(jī)電工程公司、漳州海達(dá)航運(yùn)有限公司、廈門電子商務(wù)中心、廈門東鈴勞務(wù)公司等四項(xiàng)長期股權(quán)投資項(xiàng)目仍采用成本法核算;且部分按權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資項(xiàng)目是以被投資單位未經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算確認(rèn);

　　6、截至2002年度末，納入本公司合并報(bào)表范圍的各公司之間的往來款項(xiàng)存在核對(duì)不符的情況，未能合并抵銷。未能合并抵消的項(xiàng)目及金額是：應(yīng)付賬款6,456.73萬元，預(yù)收賬款973.23萬，其他應(yīng)付款351.70萬元，其他應(yīng)收款647.59萬元，應(yīng)收賬款214.95萬元，預(yù)提費(fèi)用78.72萬元，上述差異可能對(duì)公司的損益和凈資產(chǎn)產(chǎn)生影響;另外，本公司下屬的廈門港務(wù)集團(tuán)海天集裝箱有限公司、中國外輪代理有限公司等的往來款尚待進(jìn)一步清理，清理結(jié)果可能會(huì)對(duì)損益產(chǎn)生一定影響;

　　7、截至2002年度末，“在建工程”項(xiàng)目中有17,632.80萬元已完工并投入使用，本年度尚未預(yù)估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算，亦未計(jì)提相應(yīng)的折舊;

　　8、截至2002年度末，賬齡較長的應(yīng)收款項(xiàng)416.71萬元，待清理的長期股權(quán)投資470萬元，有可能會(huì)形成損失;

　　9、待處理流動(dòng)資產(chǎn)及待處理固定資產(chǎn)凈損失2,433.52萬元已向關(guān)部門報(bào)告申請(qǐng)核銷，待經(jīng)批準(zhǔn)后進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理;另外，2002年底已將清理完畢的長期投資凈損失1,930萬元計(jì)入本年度投資損失，該清理損失的核銷尚待有關(guān)部門審批。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)2002年會(huì)計(jì)報(bào)表中其他主要會(huì)計(jì)科目的注釋請(qǐng)?jiān)斠妭洳槲募?四)：廈門港務(wù)集團(tuán)最近3年的審計(jì)報(bào)告。

　　第九節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　本公司沒有應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的信息。

　　第十節(jié) 備查文件

　　一、廈門港務(wù)集團(tuán)的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證(復(fù)印件)

　　二、廈門港務(wù)集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證明

　　三、廈門港務(wù)集團(tuán)關(guān)于本次收購的董事會(huì)、股東會(huì)決議

　　四、廈門港務(wù)集團(tuán)2000年、2001年和2002年最近3年的審計(jì)報(bào)告

　　五、廈門港務(wù)集團(tuán)與路橋總公司簽署的《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》

　　六、廈門港務(wù)集團(tuán)與廈門路橋簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》(草案)

　　七、廈門港務(wù)集團(tuán)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬名單及其持有或買賣廈門路橋股份的說明

　　八、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司就廈門港務(wù)集團(tuán)及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在提交本報(bào)告書前六個(gè)月內(nèi)持有或買賣廈門路橋掛牌交易股份情況出具的證明文件

　　九、廈門港務(wù)集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函

　　本報(bào)告書和備查文件備置于以下地點(diǎn)，投資者查閱。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)：廈門市東渡路127號(hào)

　　廈門路橋： 廈門市嘉禾路僑星大廈八樓

　　深圳證券交易所

　　收購人聲明

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：曾英國

　　2004年3月5日

　　律師聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　眾天中瑞律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：王正平

　　時(shí)間：2004年3月5日