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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易概述

　　2005年8月10日，貴州輪胎廠與本公司在貴陽市簽訂了《關(guān)于貴州輪胎廠以部份固定資產(chǎn)抵償貴州輪胎股份有限公司債務(wù)的協(xié)議》。

　　截止2005年7月31日，貴州輪胎廠欠本公司債務(wù)為1577.75萬元。經(jīng)雙方協(xié)商由貴州輪胎廠以固定資產(chǎn)(房屋建筑物二棟、機器設(shè)備30項64臺/套)抵償債務(wù)，尚未結(jié)清部分由雙方在以后經(jīng)營往來中逐步解決。

　　貴州輪胎廠是貴陽市市屬國有企業(yè)，本公司是貴陽市國有資產(chǎn)投資管理公司控股的上市公司，雙方實際控制人同為貴陽市國有資產(chǎn)管理部門，法定代表人同為本公司董事長馬世春先生。因此貴州輪胎廠與本公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　公司2005年9月28日召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項。本次董事會會議應(yīng)出席的董事八名，實際出席的董事七名，關(guān)聯(lián)人董事長馬世春先生在表決過程中已回避表決，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的意見為同意，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》以及有關(guān)法律法規(guī)的要求，會議決議合法有效。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)的規(guī)定，本交易須報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后提請公司股東大會審議。

　　公司將在本公告后及時履行有關(guān)報批程序及信息披露義務(wù)。

　　2、本次交易前有關(guān)事項

　　2002年9月2日至6日，中國證監(jiān)會貴陽特派辦對本公司進行了例行巡回檢查，下達了《關(guān)于貴州輪胎股份有限公司的限期整改通知書》(貴陽特派[2002]79號)，通知要求本公司進行整改的事項中包括了關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州輪胎廠占用本公司資金的問題。

　　2003年10月17日，本公司與貴州輪胎廠于簽訂了《關(guān)于貴州輪胎廠以部份固定資產(chǎn)抵償貴州輪胎股份有限公司債務(wù)的協(xié)議》(以下簡稱《協(xié)議》)，并于同日經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議審議通過。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告刊登在2003年10月21日的《證券時報》上。2004年2月4日，根據(jù)實際情況的變化，雙方簽訂了《補充協(xié)議》，對交易的部份事項作了修改，該次關(guān)聯(lián)交易補充事項的公告刊登在2004年2月6日《證券時報》上。

　　上述交易事項已按規(guī)定上報中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局審查，其后由于貴州輪胎廠用于抵債的房屋產(chǎn)權(quán)證遺失，等待補辦，上述交易未能及時獲得中國證監(jiān)會貴州證監(jiān)局批準(zhǔn)，也未提交公司股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、貴州輪胎廠

　　貴州輪胎廠是1958年建立的國有企業(yè)，注冊資本9838萬元，注冊地在貴州省貴陽市，主營輪胎制造、輪胎出口及相關(guān)技術(shù)進出口。兼營輪胎翻修，橡膠制品，紡織品，包裝物料，五金，礦產(chǎn)，內(nèi)部汽車運輸?shù)取ＹF州輪胎廠現(xiàn)有資產(chǎn)總額20,656.81萬元，凈資產(chǎn)10779.48萬元。

　　2、本公司

　　本公司成立于1996年1月，是在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼000589,股票簡稱“黔輪胎A”，注冊資本為254327065元，注冊地在貴州省貴陽市，主營業(yè)務(wù)為輪胎制造與銷售，兼營輪胎翻修，橡膠制品，化工產(chǎn)品(除危險品)，機電產(chǎn)品，機械設(shè)備，儀器儀表及技術(shù)進出口， 對外合作生產(chǎn)及“三來一補”業(yè)務(wù)等。2004年度本公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為313,332.07萬元，凈資產(chǎn)為100,118.46萬元。

　　雙方無產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

　　三、用于抵債資產(chǎn)的基本情況

　　貴州輪胎廠本次用于抵償本公司債務(wù)的固定資產(chǎn)涉及二棟房屋建筑(科研實驗樓一棟、測試中心一棟)及機器設(shè)備30項64臺/套。這些固定資產(chǎn)現(xiàn)由本公司租賃使用，運轉(zhuǎn)正常，權(quán)屬清晰，沒有質(zhì)押、抵押以及在其上設(shè)立其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，也沒有重大爭議的情況。

　　亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司以2005年7月31日為基準(zhǔn)日對上述資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果為(單位：萬元)：

　　項目 賬面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增減值 增值率(%)

　　機器設(shè)備 1401.08 1401.08 1185.30 -215.78 -15.40

　　房屋建筑物 701.45 701.45 771.86 70.42 10.04

　　資產(chǎn)總計 2102.53 2102.53 1957.16 -145.36 -6.91

　　本公司曾于1998年、2001年、2003年對分別對研試驗樓、測試中心及20噸鍋爐等進行裝修、技術(shù)改造、水電安裝等活動，因此上述評估結(jié)果中，包含了本公司所支付的費用共計757.41萬元，具體項目如下：

　　1、科研實驗樓裝修費用、測試中心部份土建、水電工程費用按照本公司2005年7月31日固定資產(chǎn)帳上凈值545.19萬元扣除(其中，科研試驗樓337.27萬元，測試中心207.92萬元)。

　　2、內(nèi)胎1#20噸鍋爐技術(shù)改造費用按照本公司2005年7月31日固定資產(chǎn)帳上凈值161.95萬元扣除。

　　3、測試中心裝修費用按照工程合同決算費用50.28萬元扣除。

　　四、交易的主要內(nèi)容

　　雙方協(xié)商同意以由貴州輪胎廠以上述固定資產(chǎn)的評估價值1957.16萬元扣除本公司所支付費用757.41萬元后的余額1199.75萬元作為抵債金額。雙方只做帳務(wù)處理，不支付現(xiàn)金。

　　五、進行本次關(guān)聯(lián)交易的目的暨對公司的影響：

　　(一)董事會認(rèn)為：

　　1、本次交易將較好地解決貴州輪胎廠占用本公司資金的問題，促進公司規(guī)范化運作、降低公司經(jīng)營風(fēng)險。

　　2、用于本次交易的資產(chǎn)經(jīng)亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司評估，評估結(jié)果客觀公允，不損害公司股東利益。

　　3、本次交易將會減少公司今后的租賃費支出，對公司業(yè)績有正面影響。

　　(二)獨立董事認(rèn)為：

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序符合有關(guān)法規(guī);評估活動遵循了客觀、公正、獨立、科學(xué)的原則，評估價值公允;貴州輪胎廠以交易所涉資產(chǎn)的評估價值作為抵債金額是公平的，不損害其他股東權(quán)益。

　　六、其他事項

　　1、本次交易不涉及人員安置、土地交易、債務(wù)重組等情況，與本公司招股說明書、配股說明書和其他募集資金說明書中列示的項目沒有相關(guān)關(guān)系，也不存在同業(yè)競爭及控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開等問題。

　　2、貴州輪胎廠已按規(guī)定將《關(guān)于貴州輪胎廠擬用資產(chǎn)抵償債務(wù)項目資產(chǎn)評估報告書》(亞太中匯黔評報[2005]26號)報送貴陽市財政局備案。

　　七、備查文件

　　1、《貴州輪胎股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》

　　2、《關(guān)于貴州輪胎廠以部份固定資產(chǎn)抵償貴州輪胎股份有限公司債務(wù)的協(xié)議》

　　3、《關(guān)于貴州輪胎廠擬用資產(chǎn)抵償債務(wù)項目的資產(chǎn)評估報告書》(亞太中匯黔評報[2005]26號)

　　4、《貴州輪胎股份有限公司獨立董事關(guān)于公司與貴州輪胎廠經(jīng)資抵債關(guān)聯(lián)交易的意見》