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　　就在三聯(lián)重組ST輕騎擱淺的同時(shí)，同在濟(jì)南的中國(guó)重汽重組ST小鴨終于塵埃落定。記者2月5日從中國(guó)重汽集團(tuán)獲得的消息說(shuō)，中國(guó)重汽重組小鴨電器后已經(jīng)召開了第一次董事會(huì)，重汽人馬全面進(jìn)駐，小鴨原有人員全部退出。

　　據(jù)新上市公司董秘劉波介紹，在新董事會(huì)會(huì)議上，原小鴨電器高級(jí)管理人員全部為中國(guó)重汽方人員所替代，并決定由中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理王浩濤出任小鴨電器股份有限公司新一屆董事長(zhǎng)。中國(guó)重汽集團(tuán)公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師王光西、中國(guó)重汽銷售部經(jīng)理顏家智任副董事長(zhǎng)。聘任中國(guó)重汽卡車公司總經(jīng)理于有德為總經(jīng)理。

　　另外，在此前召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，審議通過(guò)了關(guān)于變更公司名稱、地址和經(jīng)營(yíng)范圍的議案，這表明“小鴨電器”更名在即。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)入“凈殼”

　　為了能使小鴨在短期內(nèi)扭虧，重汽集團(tuán)與小鴨原股東洗出了一個(gè)“凈殼”：將小鴨原有的家電生產(chǎn)行業(yè)的全部資產(chǎn)甚至包括9.13億元的負(fù)債共計(jì)凈資產(chǎn)3.79億元全部置換出去，由小鴨集團(tuán)回購(gòu)，小鴨原職工全部由小鴨集團(tuán)安置。

　　據(jù)介紹，中國(guó)重汽對(duì)小鴨電器的重組，借鑒了當(dāng)前市場(chǎng)上流行的“凈殼”轉(zhuǎn)讓方式。先由中國(guó)重汽以每股1.11元作為受讓價(jià)格，受讓了小鴨集團(tuán)持有的非流通國(guó)家股12059萬(wàn)股權(quán)和中信投資公司持有的非流通法人股4141萬(wàn)股權(quán)，持有小鴨電器63.78%的股份。然后，中國(guó)重汽將重汽卡車類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)29468萬(wàn)元置入小鴨電器，同時(shí)置出小鴨電器的家電類凈資產(chǎn)29836萬(wàn)元。

　　為避免關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)中小股東利益，股東大會(huì)還通過(guò)了以股份置換大股東資產(chǎn)預(yù)案，即由小鴨電器以股份置換中國(guó)重汽卡車公司的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)，置換價(jià)格每股不得低于1元。以股份置換大股東資產(chǎn)方案也是我國(guó)證券市場(chǎng)上的首次嘗試。

　　在中國(guó)重汽集團(tuán)中，最具競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力的資產(chǎn)便是其重型卡車的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。而此次重組，正是將這一部分資產(chǎn)置入小鴨“腹”中。據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的《審計(jì)報(bào)告》，中國(guó)重汽擬置入的這部分資產(chǎn)，在2001年虧損3184萬(wàn)元的狀況下，在2002年實(shí)現(xiàn)了6370萬(wàn)元的盈利，在2003年1--4月份產(chǎn)生的凈利潤(rùn)已達(dá)2185萬(wàn)元。平均每股收益0.126元。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)入“凈殼”，丑小鴨能否變成白天鵝?無(wú)論是當(dāng)?shù)卣€是廣大投資者，都將拭目以待。業(yè)內(nèi)人士分析，通過(guò)資產(chǎn)置換，使得ST小鴨從家電主業(yè)轉(zhuǎn)換成業(yè)績(jī)不錯(cuò)的重型汽車，前景將一片光明。

　　退市壓力促成重組

　　ST小鴨曾是我國(guó)家用電器制造業(yè)的驕子，20世紀(jì)80年代，小鴨引進(jìn)亞洲第一條滾筒洗衣機(jī)生產(chǎn)線，一度創(chuàng)造了國(guó)內(nèi)同行業(yè)的輝煌。然而，小鴨在市場(chǎng)的上升期沒(méi)有進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張，錯(cuò)過(guò)了發(fā)展機(jī)遇。

　　1999年，小鴨上市，但家電行業(yè)在國(guó)內(nèi)已成熟，競(jìng)爭(zhēng)激烈。此時(shí)覺醒的小鴨進(jìn)行擴(kuò)張，結(jié)果背上了沉重的包袱。再加上經(jīng)營(yíng)管理體制未能及時(shí)轉(zhuǎn)變，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)戰(zhàn)略調(diào)整緩慢，企業(yè)辦社會(huì)、人員包袱沉重等問(wèn)題，終于使得小鴨在激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中節(jié)節(jié)敗退，業(yè)績(jī)大幅滑坡。繼2001年巨虧之后，公司2002年度依舊虧損2.08億元，2003年4月11日起被ST處理。

　　在退市的壓力下，ST小鴨也曾作過(guò)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、營(yíng)銷模式的種種努力，甚至大股東小鴨集團(tuán)也拿出了資產(chǎn)抵債的計(jì)劃，然而，依靠原有主業(yè)終是無(wú)法扭虧。ST小鴨已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。根據(jù)中報(bào)，2003年上半年凈虧更是高達(dá)5535萬(wàn)元，每股凈虧0.22元。當(dāng)年年報(bào)如果繼續(xù)虧損，小鴨將面臨被摘牌的困境。

　　正當(dāng)投資者討論誰(shuí)來(lái)拯救小鴨時(shí)，濟(jì)南本土企業(yè)中國(guó)重汽伸出了橄欖枝。2003年9月24日，ST小鴨發(fā)布國(guó)家股和法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告稱，重汽集團(tuán)分別與小鴨集團(tuán)(大股東)和中信信托(二股東)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，重汽集團(tuán)以溢價(jià)每股1.11元的價(jià)格收購(gòu)兩大股東的1.62億股股權(quán)，占公司總股本的63.78%，成為公司的第一大股東。

　　談及這次重組成功的原因，一位了解重汽小鴨重組內(nèi)情的人士分析說(shuō)：二者的重組是板上釘釘?shù)氖?。一是本次重組得到山東省政府特別是濟(jì)南市政府的大力支持，而且是濟(jì)南上市公司摘掉ST帽子的關(guān)鍵一步，因此各方會(huì)全力促成此事。二是時(shí)間上不允許重組失敗，ST小鴨已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果不重組，全年虧損已成定局，按照規(guī)定，三年連續(xù)虧損將暫停上市，明年中報(bào)再不盈利就只能徹底退出證券市場(chǎng)。

　　“丑小鴨”能否變成“白天鵝”

　　從競(jìng)爭(zhēng)激烈、利潤(rùn)微薄的家電行業(yè)進(jìn)入蓬勃發(fā)展的汽車行業(yè)。丑小鴨能否變成白天鵝?

　　業(yè)內(nèi)人士分析，投資者所認(rèn)知的汽車產(chǎn)業(yè)，更多的指轎車。中國(guó)重汽的產(chǎn)品主要是各種載重汽車、特種汽車等。但是，這些重型汽車類別的市場(chǎng)前景及利潤(rùn)空間卻絕不少于轎車。1999年以來(lái)，國(guó)家加快基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，水電、水利、公路與鐵路建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)等都加大了對(duì)重型汽車的需求，我國(guó)的重汽市場(chǎng)進(jìn)入高速增長(zhǎng)期，市場(chǎng)平均價(jià)格水平不斷走高。專家預(yù)計(jì)，今后幾年我國(guó)重型汽車行業(yè)將繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

　　高噸位的高檔重型汽車也成為今后國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。恰恰在這一領(lǐng)域，中國(guó)重汽在國(guó)內(nèi)占據(jù)了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。目前，低噸位的重型汽車市場(chǎng)，由一汽與東風(fēng)壟斷，中國(guó)重汽的市場(chǎng)份額僅有5.37%，而在10—15噸以上的大噸位重型汽車中，中國(guó)重汽市場(chǎng)占有率為26.54%，在20噸位以上，中國(guó)重汽則占據(jù)了54.45%的市場(chǎng)份額。

　　據(jù)了解，三年前還背著近百億元巨虧的重汽，經(jīng)過(guò)三年的重組改革，不但順利完成了國(guó)務(wù)院制定的目標(biāo)，而且還成為山東省的利稅大戶。在國(guó)內(nèi)重型汽車市場(chǎng)需求增幅大幅回落的情況下，中國(guó)重汽2003年完成銷售收入151.89億元，利稅10億元的原定目標(biāo)。目前，中國(guó)重汽已經(jīng)具備了在國(guó)內(nèi)重型汽車行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)、價(jià)格優(yōu)勢(shì)、人才優(yōu)勢(shì)和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，成為國(guó)內(nèi)重卡行業(yè)的“老大哥”。在2003年國(guó)內(nèi)重型汽車行業(yè)增幅不到5%的情況下，中國(guó)重汽依然提出了2004年產(chǎn)銷各種汽車4萬(wàn)輛，實(shí)現(xiàn)銷售收入200億元的大幅度增長(zhǎng)目標(biāo)。