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　　上市公司名稱：

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：廈門路橋

　　股票代碼：000905

　　信息披露義務(wù)人：廈門市路橋建設(shè)投資總公司

　　公司地址：廈門市蓮坂僑星大廈十樓

　　通訊地址： 廈門市蓮坂僑星大廈十樓

　　聯(lián)系電話： 0592-5081720

　　股份變動性質(zhì)： 減少(國有股權(quán)劃轉(zhuǎn))

　　簽署日期： 2003年12月15日

　　特別提示

　　(一)報告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—上市公司股東持股變動報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告。

　　(二)報告人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　(三)依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《上市公司股東持股變動報告書》等法律法規(guī)的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人廈門市路橋建設(shè)投資總公司沒有通過任何其他方式持有、控制的股份。

　　(四)本次股份減少系以國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行的。

　　(五)本次持股變動生效的條件：

　　1.獲得中華人民共和國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的審核批準(zhǔn);

　　2.獲得中國證監(jiān)會對廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司的豁免全面要約收購義務(wù)申請的批準(zhǔn)。

　　(六)本次股東持股變動情況是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的，除本報告人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：

　　路橋總公司： 指 廈門市路橋建設(shè)投資總公司

　　廈門港務(wù)集團(tuán)： 指 廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　廈門路橋： 指

　　國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)： 指 將現(xiàn)授權(quán)由廈門市路橋建設(shè)投資總公司代為持有的

　　16,262萬股國家股無償劃轉(zhuǎn)

　　給廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司并由其代為持有

　　雙方： 指 廈門市路橋建設(shè)投資總公司與廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　國資委 指 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　元： 指 人民幣元

　　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　(一)基本情況

　　公司名稱：廈門市路橋建設(shè)投資總公司

　　注冊地： 廈門市蓮坂僑星大廈十樓

　　注冊資本：37040萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號： 3502001002921

　　企業(yè)類型：國有獨資企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：承擔(dān)國內(nèi)外大中型橋梁、中高等級公(道)路，隧道及配套工程的建設(shè)管理及建成后的經(jīng)營管理;經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券、股票、建立基金會、利用國內(nèi)外貸款中外合作、合資及土地綜合開發(fā)籌集路橋建設(shè)資金;經(jīng)營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品除外其他商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù);加工貿(mào)易(對銷貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易);房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。

　　營業(yè)期限：自公司成立之日起至公司發(fā)生歇業(yè)、破產(chǎn)或其他原因?qū)е鹿窘K止?fàn)I業(yè)止。

　　稅務(wù)登記證號碼： 350204155006263

　　(二)信息披露義務(wù)人的實際控制人情況介紹

　　路橋總公司的實際控制人為廈門市財政局，廈門市財政局負(fù)責(zé)對廈門市國有資產(chǎn)進(jìn)行管理及授權(quán)經(jīng)營。

　　(三)路橋總公司高管人員情況介紹

　　姓名 身份證號碼 國籍 居住地在公司任職或其他公司兼職情況

　　黃靈強(qiáng) 350204560924001 中國 福建廈門 總經(jīng)理、兼廈門路橋董事長

　　程正明 350204641204103 中國 福建廈門 副總經(jīng)理、兼廈門路橋董事

　　江孔雀 350204660901105 中國 福建廈門 副總經(jīng)理、兼廈門路橋董事

　　曾超 519004581025401 中國 福建廈門 總工程師、兼廈門路橋董事

　　以上人員均未取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)。

　　(四)對其他上市公司持股、控股的情況

　　截至本報告簽署之日，路橋總公司無持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份的情況。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人持股變動情況

　　路橋總公司與廈門港務(wù)集團(tuán)于2003年9月25日簽訂《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》，其主要內(nèi)容為：路橋總公司將其代為持有的廈門路橋16262萬股國家股(占廈門路橋股份總額的55.13%)通過國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式由廈門港務(wù)集團(tuán)代為持有。上述國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)已于2003年9月28日上報國資委審批。另外本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜尚須獲得中國證監(jiān)會對收購方廈門港務(wù)集團(tuán)要約收購義務(wù)的豁免和對其提交的收購報告書的核準(zhǔn)。

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前，路橋總公司持有廈門路橋16262萬股國家股(占廈門路橋股份總額的55.13%)，為廈門路橋第一大股東。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，路橋總公司將不再持有廈門路橋的股份從而失去對廈門路橋的控制，廈門港務(wù)集團(tuán)將持有廈門路橋16262萬股國家股(占廈門路橋股份總額的55.13%)，成為廈門路橋的控股股東。

　　在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，路橋總公司對受讓人廈門港務(wù)集團(tuán)有關(guān)情況進(jìn)行了相關(guān)調(diào)查和了解，廈門港務(wù)集團(tuán)基本情況如下：

　　廈門港務(wù)集團(tuán)是1998年5月經(jīng)廈門市人民政府廈府[1998]綜039號文批準(zhǔn)，在原廈門港務(wù)局基礎(chǔ)上組建成立的一家大型國有獨資港口企業(yè)，是廈門市重點扶持的十大企業(yè)集團(tuán)之一。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為3502001001982，稅務(wù)登記證號：廈國稅管字350206260123285號，地稅直字3502062601232850號。注冊地址：廈門市東渡路127號。法定代表人：曾英國。注冊資本：5億元人民幣。企業(yè)性質(zhì)：國有獨資有限公司。經(jīng)營范圍：對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)營、管理;港口貨物裝卸搬運(yùn)、倉儲、中轉(zhuǎn)運(yùn)輸;港口集裝箱裝卸、中轉(zhuǎn)、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;國際集裝箱中轉(zhuǎn)、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽車貨物及集裝箱運(yùn)輸;信息產(chǎn)品開發(fā)及銷售，信息咨詢及技術(shù)服務(wù);港口機(jī)械設(shè)備租賃;港口工程開發(fā)、建設(shè)及咨詢業(yè)務(wù);海上油污、水回收處理、環(huán)境監(jiān)測及油類分析、咨詢業(yè)務(wù)。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)是廈門港最重要的港口企業(yè)，在碼頭裝卸、倉儲轉(zhuǎn)運(yùn)、船代、貨代等貨物運(yùn)輸及其相關(guān)業(yè)務(wù)方面形成了一定的競爭優(yōu)勢，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。2002年廈門港務(wù)集團(tuán)貨物吞吐量為1785.09萬噸，占全港吞吐量的65.28%，外貿(mào)貨物吞吐量占全港外貿(mào)貨物吞吐量的81.77%，集裝箱吞吐量為137.35萬TEU，占全港集裝箱吞吐量的78.29%。目前廈門港務(wù)集團(tuán)已開辟歐洲、北美、地中海、澳大利亞等14條集裝箱遠(yuǎn)洋干線和15條近洋班輪，還擁有眾多支線船舶往返臺灣、香港、福州和汕頭等地。

　　第三節(jié) 前六個月內(nèi)買賣廈門路橋股份的情況

　　自本報告書簽署之日前六個月內(nèi)，路橋總公司未進(jìn)行其他買賣廈門路橋股份的行為，路橋總公司關(guān)聯(lián)法人及路橋總公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員亦無此類行為。

　　第四節(jié) 其他重要事項

　　1、路橋總公司無限制此次股權(quán)變動的合同、協(xié)議或其他文件;

　　2、路橋總公司無限制此次股權(quán)變動的判決、或其他原因;

　　3、路橋總公司持有的廈門路橋國家股不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等;

　　4、路橋總公司不存在未清償?shù)膶B門路橋的負(fù)債，同時也不存在讓廈門路橋為其負(fù)債提供擔(dān)保的情形。

　　第五節(jié) 備查文件

　　1、廈門市路橋建設(shè)投資總公司營業(yè)執(zhí)照

　　2、《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》

　　3、前六個月持有或買賣股份的證明

　　上述備查文件存放地點：深圳證券交易所

　　廈門市路橋建設(shè)投資總公司

　　“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

　　信息披露義務(wù)人：廈門市路橋建設(shè)投資總公司

　　法定代表人(簽字)：黃靈強(qiáng)

　　簽署日期：二零零三年十二月十五日

　　收購報告書(摘要)

　　上市公司名稱：

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：廈門路橋

　　股票代碼：000905

　　收購人名稱： 廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　公司地址： 廈門市東渡路127號

　　通訊地址： 廈門市東渡路127號

　　聯(lián)系電話： 0592-5829057

　　聯(lián)系人： 邵開放

　　簽署日期： 2003年12月15日

　　收購人聲明

　　本公司承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　一、本報告書依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人廈門港務(wù)集團(tuán)所持有、控制的的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制的股份。

　　三、本公司簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購涉及國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)，尚需獲得國資委的批準(zhǔn)。

　　五、本次收購涉及要約收購義務(wù)，尚需獲得中國證監(jiān)會對收購人提交的豁免全面要約收購申請的批準(zhǔn)。

　　六、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除本公司和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人名稱：廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　2、注冊地：廈門市東渡路127號

　　3、注冊資本：人民幣5 億元

　　4、營業(yè)執(zhí)照注冊號： 3502001001982

　　5、企業(yè)類型：國有獨資有限公司

　　6、經(jīng)營范圍：對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)營、管理;港口貨物裝卸搬運(yùn)、倉儲、中轉(zhuǎn)運(yùn)輸;港口集裝箱裝卸、中轉(zhuǎn)、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;國際集裝箱中轉(zhuǎn)、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽車貨物及集裝箱運(yùn)輸;信息產(chǎn)品開發(fā)及銷售，信息咨詢及技術(shù)服務(wù);港口機(jī)械設(shè)備租賃;港口工程開發(fā)、建設(shè)及咨詢業(yè)務(wù)，海上油污、水回收處理、環(huán)境監(jiān)測及油類分析、咨詢業(yè)務(wù)。

　　7、經(jīng)營期限：1998年5月25日至2048年5月24日

　　8、稅務(wù)登記證號碼： 廈國稅管字350206260123285號

　　地稅直字3502062601232850號

　　9、通訊地址： 廈門市東渡路127號

　　10、聯(lián)系電話： 0592-5829057

　　傳真：0592-6010034

　　11、廈門港務(wù)集團(tuán)簡介

　　廈門港務(wù)集團(tuán)是1998年5月經(jīng)廈門市人民政府廈府[1998]綜039號文批準(zhǔn)，在原廈門港務(wù)局基礎(chǔ)上組建成立的一家大型國有獨資有限公司，是廈門市重點扶持的十大企業(yè)集團(tuán)之一。主營業(yè)務(wù)包括港口裝卸、倉儲轉(zhuǎn)運(yùn)、船代、貨代等貨物運(yùn)輸及其它相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)擁有生產(chǎn)性泊位50個，碼頭岸線總長5488.5米，萬噸級以上泊位15個，其中集裝箱泊位8個，散雜貨泊位7個。廈門港務(wù)集團(tuán)擁有較先進(jìn)的各類機(jī)械設(shè)備700多臺套，其中包括有集裝箱裝卸運(yùn)載設(shè)備，50~100噸汽車起重機(jī)、門式起重機(jī)、裝載機(jī)、200噸起重船、90噸/60噸駁吊自動化散糧散化肥灌包設(shè)備、先進(jìn)的煤碼頭裝卸系統(tǒng)等，以及計算機(jī)信息管理網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)是廈門港最重要的港口企業(yè)，在碼頭裝卸、倉儲轉(zhuǎn)運(yùn)、船代、貨代等貨物運(yùn)輸及其相關(guān)業(yè)務(wù)方面形成了一定的競爭優(yōu)勢。2002年廈門港務(wù)集團(tuán)貨物吞吐量為1785.09萬噸，占全港吞吐量的65.28%，外貿(mào)貨物吞吐量占全港外貿(mào)貨物吞吐量的81.77%，集裝箱吞吐量為137.35萬TEU，占全港集裝箱吞吐量的78.29%。目前廈門港務(wù)集團(tuán)已開辟歐洲、北美、地中海、澳大利亞等14條集裝箱遠(yuǎn)洋干線和15條近洋班輪，還擁有眾多支線船舶往返臺灣、香港、福州和汕頭等地。

　　目前，廈門港務(wù)集團(tuán)員工總數(shù)6000余人，其中，行政管理人員約900余人、工程技術(shù)人員約300余人、生產(chǎn)人員約5000余人。

　　截止2002年12月31日，廈門港務(wù)集團(tuán)的資產(chǎn)總額為382,166.63萬元，負(fù)債總額為186,468.79萬元，凈資產(chǎn)為177,203.83萬元，2002年實現(xiàn)凈利潤10,710.34萬元。(業(yè)經(jīng)廈門天健華天有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計)

　　根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，廈門港務(wù)集團(tuán)將建設(shè)成為結(jié)構(gòu)合理、布局分明、功能完善、信息暢通、安全高效的現(xiàn)代化大型港口企業(yè)集團(tuán)，為把廈門港建設(shè)成為東南沿海主樞紐港和區(qū)域性航運(yùn)中心做出努力。

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　1、股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　截至本報告書簽署日，廈門港務(wù)集團(tuán)股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：

　　2、收購人主要股東基本情況

　　廈門港務(wù)集團(tuán)為國有獨資有限公司，其實質(zhì)控制人為廈門市財政局，廈門市財政局負(fù)責(zé)對廈門市國有資產(chǎn)進(jìn)行管理和授權(quán)經(jīng)營。

　　3、廈門港務(wù)集團(tuán)下屬主要控股、參股企業(yè)

　　三、收購人最近五年之內(nèi)受過的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購人在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

　　本公司董事會成員6人，董事基本情況如下：

　　本公司監(jiān)事3人，基本情況如下：

　　本公司高級管理人員包括曾英國、戴輝旺、鄭永恩、陳鼎瑜、曹承濱、林春輝等人，其基本情況見董事基本情況。另外，本公司董事會秘書為郭曉芳，財務(wù)負(fù)責(zé)人為李錦宅。

　　上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署日，廈門港務(wù)集團(tuán)未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第二節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有直接、間接持有廈門路橋的股份，也不能對廈門路橋的股份表決權(quán)產(chǎn)生影響。

　　二、本次收購基本情況

　　2003年9月25日，本公司與路橋總公司簽署了《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》，以國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的方式受讓其代為持有的廈門路橋16262萬國家股?！秶泄蓹?quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》的主要內(nèi)容：?

　　1、劃轉(zhuǎn)標(biāo)的

　　廈門路橋16262萬國家股，占其總股本的55.13%。

　　2、轉(zhuǎn)讓價款和支付方式

　　本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于無償劃轉(zhuǎn)，收購人廈門港務(wù)集團(tuán)無須支付對價。

　　3、有效期間

　　《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議(草案)》有效期自雙方簽署日起，至股份過戶至廈門港務(wù)集團(tuán)名下之日止。

　　4、生效條件

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)由于涉及要約收購義務(wù)，尚需獲得中國證監(jiān)會對收購人提交的豁免全面要約收購申請的批準(zhǔn)。在中國證監(jiān)會同意收購人提交的豁免全面要約收購申請后，股權(quán)劃轉(zhuǎn)雙方將盡快辦理股權(quán)過戶、產(chǎn)權(quán)變更等相關(guān)工作。

　　第三節(jié)　后續(xù)計劃

　　(一)廈門港務(wù)集團(tuán)計劃通過資產(chǎn)置換將其擁有的東渡港務(wù)分公司全部凈資產(chǎn)以及其在中國外輪理貨總公司廈門分公司、廈門港務(wù)物流有限公司、中國廈門外輪代理有限公司、國內(nèi)船舶代理有限公司和廈門鷺榕水鐵聯(lián)運(yùn)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)和部分土地使用權(quán)與上市公司現(xiàn)擁有的兩座大橋(廈門大橋和海滄大橋)的資產(chǎn)和相對應(yīng)的負(fù)債以及在廈門路橋旅游開發(fā)有限公司、廈門路橋儲運(yùn)有限公司和廈門市路橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行置換。

　　上述資產(chǎn)置換方案已報中國證監(jiān)會進(jìn)行審核。

　　(二)廈門港務(wù)集團(tuán)通過上述資產(chǎn)置換將改變上市公司的主營業(yè)務(wù)，上市公司的主營業(yè)務(wù)將由大橋經(jīng)營、維護(hù)和管理轉(zhuǎn)變?yōu)橐愿劭跒橐劳械木C合物流業(yè)務(wù)，包括船舶代理、貨物代理、理貨、件雜貨和內(nèi)貿(mào)集裝箱裝卸、堆存、倉儲和運(yùn)輸服務(wù)等。

　　(三) 廈門港務(wù)集團(tuán)擬計劃更換上市公司部分董事，并擬推薦以下人員擔(dān)任廈門路橋的董事：

　　(四) 廈門港務(wù)集團(tuán)在上述資產(chǎn)置換完成后將根據(jù)業(yè)務(wù)的需要對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出一定的調(diào)整。

　　(五) 本次收購?fù)瓿珊?，本公司擬變更上市公司名稱，廈門路橋《公司章程》中的需要進(jìn)行修改，但目前尚無公司章程修正案。

　　(六) 本公司沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第四節(jié)　其他重大事項

　　本公司沒有應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的信息。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)的法定代表人聲明：本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　廈門港務(wù)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人(簽字)：曾英國